内地企业到香港上市基本流程介绍(张林).ppt

内地企内地企业到香港上市介到香港上市介绍张 林林 二二一二年六月一二年六月()15220114118第一章第一章内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股公司是考公司是考虑H股方式股方式还是是红筹股方式？筹股方式？内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股一、内地企一、内地企业到香港港上市方式到香港港上市方式内地中内地中资企企业(包括国有企包括国有企业及民及民营企企业)若若选择在在香港上市，可以以香港上市，可以以H H股或股或红筹股的模式筹股的模式进行上市。行上市。H H股股的意思是控股公司的意思是控股公司为中中华人民共和国境内注册企人民共和国境内注册企业，并在香港并在香港发行行拥有上市地位之股票，内地大型国企多有上市地位之股票，内地大型国企多采用采用该种模式。种模式。红筹股意思指控股公司筹股意思指控股公司为境外注册企境外注册企业，但其，但其业务、盈利、盈利、资产及管理及管理层均来自中国内地。均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中筹股在近年来被内地中资企企业大量采用，主要是民大量采用，主要是民营企企业，而且企，而且企业的的规模普遍不大，但亦有小部份的模普遍不大，但亦有小部份的国有企国有企业如中国如中国联通、中国网通以通、中国网通以红筹方式上市。筹方式上市。内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股HH股或股或红红筹股申筹股申请请在香港主板上市的条件有所不同，主要差在香港主板上市的条件有所不同，主要差别别如下如下:境內境內境內境內企业企业企业企业境外境外注册注册、香港、香港上市上市(“(“红筹筹”)境内注册境内注册、香港、香港上市上市(“H(“H股股”)内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股比比较项较项目目H H股形式股形式红红筹股形式筹股形式定定义义控控股股公公司司为为境境内内注注册册企企业业,并并在在香香港港发发行行拥拥有上市地位之股票有上市地位之股票控控股股公公司司为为境境外外注注册册企企业业,但但其其业业务务、盈盈利利、资资产产及及管管理理层层来来自自境境内内重重组组方式方式由由2 2位位或或以以上上发发起起人人把把有有限限公公司司整整体体变变更更为为股股份份公公司司,以以该该股股份份公公司司为为上市主体上市主体原原股股东东成成立立一一系系列列的的英英属属维维尔尔京京群群岛岛(BVI)(BVI)或或开开曼曼群群岛岛或或百百慕慕大大境境外外公公司司,以以开开曼曼岛岛或或百百慕慕大大为为境境外外上上市市公公司司持持有有在在境境内内公公司司的的权权益益主板要求主板要求香香港港要要求求为3 3年年业绩,第第一一年年及及第第二二年年盈盈利利不不少少于于3,0003,000万万港港币,第第三三年年盈盈利利不不少少于于2,0002,000万万港港币。内内地地要要求求是是净资产不不少少于于4 4亿元元人人民民币,过去去一一年年税税后后利利润不不少少于于6,0006,000万万人人民民币,筹筹资额不不少少于于5,0005,000万美元万美元香香港港要要求求为为3 3年年业业绩绩,第第一一及及第第二二年年盈盈利利不不少少于于3,0003,000万万港港元元,第第三三年盈利不少于年盈利不少于2,0002,000万港万港币币H H股与股与红红筹股申筹股申请请上市的差异比上市的差异比较较表表比比较项较项目目H H股形式股形式红红筹股形式筹股形式重重组组的自由度的自由度股份公司成立后股份公司成立后,发发起人股起人股1 1年内不得年内不得转让转让自由度很大自由度很大,没有没有发发起人股的限制起人股的限制上市上市审审批机关批机关中国中国证监证监会、香港会、香港联联交所、香港交所、香港证监证监会会香港香港联联交所、香港交所、香港证监证监会会认认股股权计权计划划不不可可,因因中中国国法法律律尚尚未未有有配配合合,但但可可考考虑虑股份增股份增值权计值权计划划可可,能以能以让让股股权计权计划来激励管理划来激励管理层层上市后增上市后增发发须须向向中中国国证证监监会会提提交交申申请请,审审批批批批准准反反后后才准增才准增发发,每年只可增每年只可增发发一次一次可可利利用用一一般般授授权权,不不限限次次数数每每年年增增发发不不多多于于2020新新股股，无无须须向向内内地地监监管管机机构构申申请请，故故灵灵活活性性及及自自由由度度较较大大。如如超超过过20%20%新股新股则则需通需通过过股股东东会会上市地位上市地位只限只限H H股部份股部份拥拥有上市地位有上市地位公司整体公司整体拥拥有上市地位有上市地位大股大股东东筹筹资资方式方式不能不能够够在香港二手市在香港二手市场场出售旧股套出售旧股套现现大大股股东东可可以以以以股股票票作作为为抵抵押押品品，而而相相对对价价值值则则以以股股票票的的市市场场价价值值作作为为计计算算基基础础。另另外外，大大股股东东亦亦可可在在二二手手市市场场出售旧股套出售旧股套现现上市后流通量上市后流通量只只有有H H股股为为流流通通股股，其其它它为为不不流流通通内内资资股股(直直至至20052005年年的的建建设设银银行行海海外外上上市市时时经经国国务务院特批后，才出院特批后，才出现现H H股全流通的案例股全流通的案例)新新旧旧股股全全部部均均为为流流通通股股，而而大大股股东东可可以在上市禁售期以在上市禁售期结结束后自由束后自由买卖买卖股票股票H H股与股与红红筹股申筹股申请请上市的差异比上市的差异比较较表表内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股二、二、H H股与股与红红筹股的筹股的优优缺点：缺点：优优点点缺点缺点股股对对内内地地的的公公司司法法和和申申报报制制度度比比较较熟熟悉悉，将将来来企企业业也也可可以以在在内内地地A A股股市市场场上市。上市。在在上上主主后后股股份份转转让让，企企业业融融资资或或其其它它企企业业行行为为则则受受内内地地法法规规的的限限制制较较多多，并并且且任任何何内内地地企企业业计计划划以以H H股股形形式式在在香香港港主主上上板板上上市市，也需要符合中国也需要符合中国证监证监会会对对企企业业的要求的要求红红筹筹控控股股股股东东的的股股份份在在禁禁售售期期后后(通通常常为为上上市市后后个个月月)已已可可在在市市场场作作有有限限的的流流通通，上上市市后后的的融融资资如如配配股股、供供股股等等资资本本市市场场运运作作的的灵灵活活性性也也相相对对高高20062006年年8 8月月9 9日日,商商务务部部牵牵头头联联合合六六部部委委共共同同颁颁布布关关于于外外国国投投资资者者并并购购内内企企业业的的规规定定,对对20032003年年3 3月月颁颁布布的的原原外外国国投投资资者者并并购购内内企企业业的的暂暂行行规规定定进进行行了了大大的的补补充充和和调调整整，对对于于以以红红筹筹形形式式到到境境外外上上市市加加强强了了监监管管的的力力度度，内内地地企企业业为为了了上上市市的的需需要要而而在在境境外外成成立立的的“特特殊殊目目的的公公司司”在在内内地地进进行行返返程程收收购购时时，一一律律需需要要到到商商务务部部报报批批，而不是像原来那而不是像原来那样样按照投按照投资规资规模模进进行行审审批批内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股第二章第二章香港香港主板和主板和创业板介板介绍公司是考公司是考虑主板主板还是是创业板？板？香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板市市场目的目的为有有主主营业务的的增增长公公司司筹筹集集资金金，行行业类别及公司及公司规模不限。模不限。目目的的众众多多，包包括括为较大大型型、基基础较佳佳以以及及具具有有盈盈利利纪录的公司筹集的公司筹集资金。金。可可接接受受的的司司法地区法地区香香港港、百百慕慕达达、开开曼曼群群岛及中及中华人民共和国。人民共和国。香香港港、百百慕慕达达、开开曼曼群群岛及及中中华人人民民共共和和国国的的公公司司可可作作第第一一或或第第二二上上市市。如如属属第第二二上上市市，按按个个别情情况况决决定定是是否否接接受受其其它它司司法法地地区。区。投投资者者对象象以以专业及及充充分分了了解解市市场的投的投资者者为对象。象。以所有投以所有投资者者为对象。象。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板盈利要求盈利要求不不设盈利要求。盈利要求。过往往三三年年合合计5,000万万港港元元盈盈利利（最最近近一一年年须达达2,000万万港港元元，再再之之前前两两年年合合计须达达3,000万港元）。万港元）。主主线业务须主主营经营一一项业务而而非非两两项或或多多项不不相相干干的的业务。不不过，涉涉及及主主线业务的的周周边业务是容是容许的。的。并并无无有有关关具具体体规定定，但但实际上上，主主线业务的的盈盈利利必必须符合最低盈利的要求。符合最低盈利的要求。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板营业纪录须显示示公公司司有有两两年年的的活活跃业务纪录。但但总资产、或或总收收入入或或上上市市时市市值达达5亿港港元元者者，最最短短活活跃业务纪录可可为12个月。个月。须具具备三年三年业务纪录。业务目目标声明声明须载列列申申请人人的的整整体体业务目目标，并并解解释公公司司如如何何计划划于于上上市市那那一一个个财政政年年度度的的余余下下时间及及其其后后两两个个财政政年年度度内内达达致致该等等目目标。并并无无有有关关具具体体规定定，但但申申请人人须列列出出一一项有有关关未未来来计划划及及展展望望的的概概括括说明。明。最低市最低市值股股票票无无具具体体规定定，但但实际上上在在上市上市时不能少于不能少于4600万港元。万港元。股股票票上上市市时市市值须达达一一亿港元。港元。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板最最低低公公众众持持股股量量对于于股股票票，若若公公司司在在上上市市时的的市市值不不足足港港币40亿元元，则最最低低公公众众持持股股量量须为25，涉涉及及金金额至少至少须达港达港币3000万元。万元。若若公公司司在在上上市市时的的市市值为港港币40亿元元或或以以上上，则最最低低公公众众持持股股量量须为20或或使使公公司司在在上上市市时由由公公众众人人士士持持有有的的股股份份的的市市值至至少少达达港港币10亿元元的的较高高百百分比。分比。对 于于 股股 票票，5000万万港港元元及及已已发行行股股本本的的25%，如如发行行人人的的市市值超超过40亿港港元元，则占占已已发行行股股本本的的百百份份比比可可降降至至10%。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板上上市市后后的的保保荐期荐期间至至少少须于于上上市市那那一一个个财政政年年度度的的余余下下时间及及其其后后两两个个完完整整财政政年年度度聘聘任任一一名名保保荐荐人人，该等等保保荐荐人人（留留任任保保荐荐人人）只只会担任会担任顾问的角色。的角色。申申请人人上上市市后后，将将不不须保保留留保保荐荐人人（H股股发行行人人须于于上上市市后后至至少少一一年年内内保保留留保荐人）。保荐人）。管管理理层、拥有有权或或控控制制权于于业务纪录期期间有有变 于于活活跃业务纪录期期间在在基基本本相相同同的的管管理理层及及拥有有权下下营运。运。于于三三年年业务纪录期期间须由由基基本本相相同同的的管理管理层管理。管理。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板管管理理层股股东及及高高持持股股量量股股东的的最最低低持股量持股量在在上上市市时管管理理层股股东及及高高持持股股量量股股东必必须合合共共持持有有不不少少于于公公司司已已发行股本的行股本的35%。并无有关并无有关规定。定。股股东人数人数上上市市时公公众众股股东至至少少有有100名。名。上上市市时最最少少需需有有100名名股股东，而而每每100万万港港元元的的发行行额须由由不不少少于于三三名股名股东持有。持有。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板竞争争业务只只要要于于上上市市时并并持持续地地作作出出全全面面披披露露，董董事事、控控股股股股东、主主要要股股东及及管管理理层股股东均均可可进行行与与申申请人人有有竞争争的的业务（主主要要股股东则不不需需要要作作持持续全面披露）全面披露）控控股股股股东或或董董事事如如进行行任任何何与与申申请人人有有竞争争的的业务，需需在在招招股股文文件件中中披披露露有有关关資資料料，并并在在上上市市后后持持续作作出出披披露露。（须视乎乎个个别情况而定）。情况而定）。第三章第三章进进行上市前重行上市前重组组需关注的几个需关注的几个问题问题重重组组原原则则 重重组是是上上市市工工作作的的关关键环节之之一一。重重组涉涉及及股股权架架构构、业务、资产、人人员等等众众多多方方面面的的重重组。重重组工工作作的的最最终目目的的是是为企企业的的进一一步步未未来来发展奠定基展奠定基础。上市重。上市重组工作工作应按下列主要原按下列主要原则进行：行：符合中国及香港法律、法符合中国及香港法律、法规、上市、上市规则的要求；的要求；上市公司上市公司业务重点突出，市重点突出，市场地位明确；地位明确；上市公司具有良好的上市公司具有良好的资产，业绩增增长趋势明明显；上上市市公公司司未未来来业务发展展具具备广广阔空空间，私私募募及及上上市市筹筹集集的的资金金应能充份配合上市公司重能充份配合上市公司重组后的后的 架构及未来架构及未来发展展计划；划；理理清清上上市市公公司司与与母母公公司司及及关关联公公司司的的关关系系并并尽尽量量减减少少关关连交交易易，上市公司与母公司之上市公司与母公司之间不存在同不存在同业竞争；争；提升上市公司管治水平、人提升上市公司管治水平、人员素素质及市及市场竞争能力；争能力；扩大大进入入资本市本市场的渠道，提高增的渠道，提高增长潜力；及潜力；及保障股保障股东权益最大化。益最大化。企企业为满足海外上市足海外上市进行重行重组是需要重点关注以下十个方是需要重点关注以下十个方面的面的问题：11、股、股权架构合法，架构合法，业务清晰，支持性文件清晰，支持性文件齐全全22、独立、独立经营原原则33、税、税务问题44、关、关联交易交易55、同、同业竞争争66、公司治理、公司治理77、管理、管理层88、会、会计问题99、土地、土地问题1010、财务表表见重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题11、法律架构重、法律架构重组(1)(1)上市前企上市前企业股股权的的证明文件及明文件及资料不全或不完善。料不全或不完善。(2)(2)资产产权的的证明文件及相关明文件及相关资料不全料不全(3)(3)业务关系在法律上未关系在法律上未规范化。范化。比如，缺乏适当的合同或不同比如，缺乏适当的合同或不同文件内所文件内所载的的资料不一致。料不一致。22、独立、独立经营原原则(1)(1)拟上市企上市企业未能独立未能独立经营、依、依赖其它企其它企业生存，有生存，有违独立独立经营的原的原则。(2)(2)拟上市企上市企业及股及股东业务的的资产、负债、收入和、收入和费用等未能清用等未能清晰地予以晰地予以辩别和分开和分开处理。理。33、税、税务问题(1)(1)如果存在漏如果存在漏报税税项，需作出，需作出补救，与税救，与税务部部门协商商补交有关交有关的税的税项。(2)(2)所有税所有税务优惠惠(如国家和地方政府如国家和地方政府为扶持行扶持行业或企或企业的税的税务优惠政策惠政策)需要有关的税需要有关的税务部部门出具出具证明文件明文件重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题44、关、关联交易交易根据根据联交所的交所的规定，上市公司定，上市公司(或其子公司或其子公司)与相关与相关联人士，其中包括持有上人士，其中包括持有上市公司市公司10%10%以上以上权益的主要股益的主要股东或其子公司之或其子公司之间交易交易为关关联交易。除非关交易。除非关联交易交易的金的金额很小很小(例如低于港例如低于港币100100万元万元)，否，否则，该交易必交易必须获上市公司之独立股上市公司之独立股东的批准及的批准及/或作适当的披露或作适当的披露由于种种原因，使取消由于种种原因，使取消该等关等关联交易交易变得不可能。但在得不可能。但在实际工作中，交易前工作中，交易前事事都要取得独立股事事都要取得独立股东的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与的批准也不可行，故此需尽早分析情况，与联交所商交所商讨并并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和求适当的豁免。但豁免并非必然的，保荐人和贵司必需司必需设立一套方案使关立一套方案使关联交易在公平合理的原交易在公平合理的原则下下进行，以保障小股行，以保障小股东的利益的利益另外，在考另外，在考虑豁免申豁免申请时，联交所一般会要求保荐人交所一般会要求保荐人进行必要的尽行必要的尽职调查，以确以确认有关的关有关的关联交易是在通常的交易是在通常的业务范范围内以正常的商内以正常的商业条款条款进行，并且其行，并且其条款条款对股股东来来说是公平合理的是公平合理的同同时，联交所交所还可能要求公司可能要求公司对有关的持有关的持续关关联交易的交易的类别发生生额设定每定每一年度的最高限一年度的最高限额，如在某一年度超，如在某一年度超过该最高限最高限额，上市上市公司就需要独立股公司就需要独立股东的事先批准才可以的事先批准才可以进行行额外的交易外的交易公司公司应注意并于上市前需解除下列上市集注意并于上市前需解除下列上市集团与关与关联人事的交易包括人事的交易包括:-上市集上市集团与其股与其股东之之间的借的借贷及及财务支助、担保或抵押支助、担保或抵押-上市集上市集团向第三方作出的承向第三方作出的承诺及保及保证-上市集上市集团为其股其股东及关及关联人仕而向第三方作出的承人仕而向第三方作出的承诺及保及保证、担保或抵押、担保或抵押重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题55、同同业竞争争 根根据据联交交所所的的规定定，上上市市公公司司(或或其其子子公公司司)与与相相关关联人人士士，其其中中包包括括持持有有上上市市公公司司10%10%以以上上权益益的的主主要要股股东或或其其子子公公司司之之间交交易易为关关联交交易易。除除非非关关联交交易易的的金金额很很小小，否否则，该交交易易必必须获上上市市公公司司之之独独立立股股东的的批批准准及及/或或作作适适当当的的披披露露。上上市市公公司司与与其其股股东、最最终股股东及及关关联公公司司之之间存存在在的的业务竞争争(“(“同同业竞争争”)”)问题是是决决定定上上市市申申请人人是是否否适适合合上上市市的的重重要要标准准之之一一。香香港港联交交所所上上市市规则第第8.108.10条条规定定，如如新新申申请人人的的控控股股股股东(持持有有申申请人人30%30%或或以以上上权益益)在在新新申申请人人的的业务以以外外的的业务中中占占有有权益益，而而该项业务直直接接或或间接接与与新新申申请人人的的业务构构成成竞争争或或可可能能构构成成竞争争(“相相竞争争业务”)，以以致致控控股股股股东与与新新申申请人人的的全全体体股股东在在利利益益上上有有所所冲冲突突，则上上市市申申请人人必必须详细说明明该等等竞争争业务未未被被包包括括进入入上上市市公公司司的的理理由由。除除非非该等等理理由由及及相相应的的保保证措措施施能能够说服服联交交所所，否否则上上市市申申请将将可可能能被被拒拒绝。因因此此在在决决定定是是否否把把大大股股东东私私有有业业务务注注入入上上市市公公司司前前应应考考虑虑有有关关私私有有业业务务之性之性质质与上市公司会否存在与上市公司会否存在业务竞业务竞争或潜在争或潜在业务竞业务竞争的可能性争的可能性通常的通常的业务竞争解决方案有：争解决方案有：出出售售存存在在同同业竞争争的的关关联公公司司，将将其其排排除除在在上上市市集集团之之外外;把把存存在在同同业竞争争的的公公司司注注入入上上市市集集团内内；在在业务区区域域、种种类上上加加以以区区分分；授授上上市市公公司司“第第一一否否决决权”，只只有有在在上上市市公公司司不不参参与的情况下，关与的情况下，关联公司才可以从事可能造成公司才可以从事可能造成竞争的争的业务；全体关全体关联公司作出非公司作出非竞争承争承诺 由由于于种种种种原原因因，使使取取消消该等等关关联交交易易变得得不不可可能能。但但在在实际工工作作中中，交交易易前前事事事事都都要要取取得得独独立立股股东的的批批准准也也不不可可行行，故故此此需需尽尽早早分分析析情情况况，与与联交交所所商商讨并并寻求求适适当当的的豁豁免免。但但豁豁免免并并非非必必然然的的，保保荐荐人人和和贵司司必必需需设立立一一套套方方案案使使关关联交交易易在在公公平平合合理理的的原原则下下进行行，以以保保障障小小股股东的的利利益益 另另外外，在在考考虑豁豁免免申申请时，联交交所所一一般般会会要要求求保保荐荐人人进行行必必要要的的尽尽职调查，以以确确认有有关关的的关关联交易是在通常的交易是在通常的业务范范围内以正常的商内以正常的商业条款条款进行，并且其条款行，并且其条款对股股东来来说是公平合理的是公平合理的 同同时，联交交所所还可可能能要要求求公公司司对有有关关的的持持续关关联交交易易的的类别发生生额设定定每每一一年年度度的的最最高高限限额，如在某一年度超如在某一年度超过该最高限最高限额，上市上市公司就需要独立股公司就需要独立股东的事先批准才可以的事先批准才可以进行行额外的交易。外的交易。公公司司应注注意意并并于于上上市市前前需需解解除除下下列列上上市市集集团与与关关联人人事事的的交交易易包包括括:上上市市集集团与与其其股股东之之间的的借借贷及及财务支支助助、担担保保或或抵抵押押；上上市市集集团向向第第三三方方作作出出的的承承诺及及保保证；上上市市集集团为其其股股东及关及关联人仕而向第三方作出的承人仕而向第三方作出的承诺及保及保证、担保或抵押。、担保或抵押。重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题66、公司治理、公司治理尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系内部控制系统及程序。及程序。缺乏良好的内部缺乏良好的内部审计系系统。管理管理层须逐步建立逐步建立对小股小股东负责任的任的态度，并提高企度，并提高企业的透明度以建立企的透明度以建立企业良好良好的公众形象。的公众形象。按照上市条例，上市公司按照上市条例，上市公司应设应设立有关企立有关企业业管治的措施，包括管治的措施，包括审审核委核委员员会会-主要主要职务为检讨职务为检讨及批准上市集及批准上市集团团的的财务财务申申报报程序及内部程序及内部监监控制度，薪酬委控制度，薪酬委员员会会-主要主要职职务为检讨务为检讨及厘定及厘定应应付予上市集付予上市集团团董事及高董事及高级级管理人管理人员员的薪酬福利条款、花的薪酬福利条款、花红红及其它及其它报报酬及提名委酬及提名委员员会会-主要主要职务职务包括就委任董事及董事会管理包括就委任董事及董事会管理层层的的继继任事宜，向董事会任事宜，向董事会提供推荐意提供推荐意见见 根据上市条例，根据上市条例，审审核委核委员员会成会成员员需包括一名合需包括一名合资资格会格会计师计师以以监监督上市公司的督上市公司的财财务务申申报报程序及内部程序及内部监监控，控，以确保遵守上市以确保遵守上市规则规则 此外，根据上市条例附此外，根据上市条例附录录14的的A.2.1守守则则，主席及主席及总总裁的角色裁的角色应应各自独立，各自独立，且不且不应应由同一人士所担任。假若由同一人士所担任。假若贵贵司之主席及司之主席及总总裁角色由同一人士出任，需裁角色由同一人士出任，需说说明原因及不会明原因及不会损损害上市公司董事与管理曾之害上市公司董事与管理曾之间间的的权权力与授力与授权权的平衡的平衡 除上述之措施除上述之措施,上市公司亦上市公司亦应制定一套制定一套“内部内部监控控政策政策”以使營运、以使營运、财务、汇报等方等方面的管理运作更面的管理运作更规范范化及提高有关之透明度化及提高有关之透明度 根据上市条例，根据上市条例，审审核委核委员员会成会成员员需包括一名合需包括一名合资资格会格会计师计师以以监监督上市公司的督上市公司的财财务务申申报报程序及内部程序及内部监监控，控，以确保遵守上市以确保遵守上市规则规则 此外，根据上市条例附此外，根据上市条例附录录14的的A.2.1守守则则，主席及主席及总总裁的角色裁的角色应应各自独立，且不各自独立，且不应应由同一人士所担任。假若由同一人士所担任。假若贵贵司之主席及司之主席及总总裁角色由同一人士出任，需裁角色由同一人士出任，需说说明原因及不会明原因及不会损损害上市公司董事与管理曾之害上市公司董事与管理曾之间间的的权权力与授力与授权权的平衡的平衡 除上述之措施除上述之措施,上市公司亦上市公司亦应应制定一套制定一套“内部内部监监控政策控政策”以使以使营营运、运、财务财务、汇报汇报等方等方面的管理运作更面的管理运作更规规范化及提高有关之透明度范化及提高有关之透明度 联联交所于交所于审审批上市申批上市申请请人是否符合上市人是否符合上市资资格格时时会考会考虑虑到上市主到上市主体管理体管理层层之持之持续续性。无性。无论论公司公司采采近三年近三年财务业绩财务业绩上市，上市，公司公司需考需考虑虑在在过过往三年运作是否由同一批高管管理往三年运作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有国此外，上市公司亦需聘任一名具有国际财务际财务会会计经验计经验的人士出的人士出任上市公司的公司秘任上市公司的公司秘书书及合及合资资格会格会计师计师。上市主体的管理上市主体的管理层须层须包括包括执执行董事及独立非行董事及独立非执执行董事行董事二大二大类类的管理人的管理人员员。就。就执执行董事而言，建行董事而言，建议贵议贵最小需包括三位最小需包括三位负负责业务责业务、整体策划及、整体策划及销销售的高管。由于上市条列要求独立非售的高管。由于上市条列要求独立非执执行行董事需由三名人仕出任，不建董事需由三名人仕出任，不建议贵议贵司司执执行董事之人数少于独立非行董事之人数少于独立非执执行董事行董事 一般而言，上市公司一般而言，上市公司倾倾向委任于行向委任于行业业或法律或或法律或财务财务上有名望之上有名望之人仕出任其独立非人仕出任其独立非执执行董事以藉此提高投行董事以藉此提高投资资者者对对企企业业管治的信心管治的信心。7 7、管理、管理层重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题88、会、会计问题(1)(1)重重组方案未能方案未能满足足拟上市企上市企业需要需要(以主板上市而言以主板上市而言)的盈利的盈利要求。要求。(2)(2)编制制综合合报表基准及范表基准及范围的差异。的差异。(3)(3)不不齐全的会全的会计纪录。(4)(4)未有充足未有充足计提坏提坏帐、呆、呆帐准准备、存、存货的准的准备。(5)(5)研究及开研究及开发费用未能用未能资本化。本化。(6)(6)销售收入、无形售收入、无形资产确确认的差异。的差异。(7)(7)大量以大量以现金支付的交易引致金支付的交易引致审计上跟踪的困上跟踪的困难。(8)(8)关关联交易于会交易于会计上的上的处理理对会会计的影响。的影响。(9)(9)其它会其它会计制度的差异。制度的差异。99、土地土地问题土地使用土地使用权的的权益及相关的租益及相关的租赁处理出理出现瑕疵未符合瑕疵未符合联交所有关要交所有关要求。求。重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题1010、财务表表现 投投资资者者在在决决定定投投资资于于拟拟上上市市企企业业前前往往往往会会对对其其过过往往3年年的的财财务务报报表表进进行行仔仔细细的的分分析析，监监管管机机构构及及投投资资者者会会比比较较关关注注公公司司的的资资产产负负债债表表的的数数据据，当当中中包包括括总总资资产产报报酬酬率率(Return on Total Assets)、杠杠杆杆比比率率(Gearing Ratio)、股股东东权权益益报报酬酬率率(Return of Equity)、负负债债股股东东权权益益比比率率(Debt Equity Ratio)、流流动动比比率率(Current Ratio)及及速速动动比比率率(Quick Ratio)等等。另另外外投投资者者亦亦会会十十分分关关心心公公司司未未来来盈盈利利能能力力及及增增长力力。另另外外，投投资者者往往往往会会考考虑到到往往绩期期间的的利利润波波动会会否否意意着着将将来来企企业业于于上上市市后后亦亦出出现现利利润润波波动动的的可可能能性性，因因此此，上上市市企企业业应应有有一一套套全全面面的的发发展展计计划划以以供供潜潜在在投投资资者者说说明明未未来来中中短短期期(约约3-5年年)的的发发展展方方向向以解除潜在投以解除潜在投资资者的疑者的疑虑虑重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题第四章第四章投投资银行（券商）的作用行（券商）的作用在香港、新加坡、欧洲、及美国在香港、新加坡、欧洲、及美国(视视乎当乎当时时投投资资者气氛而定者气氛而定)进进行路演推介行路演推介开始开始为为公司公司编编写研究写研究报报告告(通通过过上市聆上市聆讯讯后后发发表表)专专业团队为团队为公司准公司准备备上市申上市申请请事宜及与香港交易所沟通事宜及与香港交易所沟通联联系系通通过过上市聆上市聆讯讯正式上市正式上市 配售开始配售开始选择选择中介机构及中介机构及协调协调上市筹上市筹备备工作工作上市申上市申请请重要前期工作重要前期工作重要前期工作重要前期工作发挥发挥沟通沟通桥桥梁作用梁作用非正式推介活非正式推介活动动正式推介活正式推介活动动进进行重行重组组及上市申及上市申请请前期工作，包括：前期工作，包括：审计审计、处处理法律理法律问题问题、草、草拟拟文件等文件等重要前期工作重要前期工作为为公司正确定位，争取合理估公司正确定位，争取合理估值值，并直接影响其它上市准，并直接影响其它上市准备备工作工作投投资银行的作用行的作用投投资银行行Your site hereLOGO构建投构建投资故事故事执执行尽行尽职调查职调查筹筹备发行文件行文件建立估建立估值值模型模型向向监监管机构申管机构申请审请审批批进行行发行的行的销售与售与 推介推介撰写研究撰写研究报报告告打造最具吸引力的股票投打造最具吸引力的股票投资资故事故事执执行行财务财务、法律、法律、业务业务及管理尽及管理尽职调查职调查以履行保荐人及承以履行保荐人及承销销商的商的职责职责联同其它工作机构筹同其它工作机构筹备发行文件，主要包括香港招股行文件，主要包括香港招股书和其它相关法律文件和其它相关法律文件会与公司会与公司团队一起一起监督起草招股督起草招股书。香港招股。香港招股书一般由香港律一般由香港律师起草英文稿，并需要翻起草英文稿，并需要翻译成中文成中文与公司和其它中介机构通力合作，与公司和其它中介机构通力合作，协助公司建立助公司建立业务模型、模型、资本本计划和划和财务估估值模型模型透透过预路演从投路演从投资者者处收集反收集反馈、分析投、分析投资者需求、确定定价区者需求、确定定价区间，向机构投，向机构投资者和散者和散户投投资者配售股票者配售股票向香港交易所提交向香港交易所提交发行文件、行文件、进行行发行登行登记，根据，根据监管机构的管机构的评论和和问题与律与律师一起一起对文件文件进行修改行修改招股前就公司的招股前就公司的财务及管理及管理发行研究行研究报告，告，让市市场及投及投资者了解者了解贵司及行司及行业背景，增背景，增加投加投资者的信心者的信心后市支持后市支持负责后市支持以确保公司股票价格的后市支持以确保公司股票价格的稳定，包括撰写研究定，包括撰写研究报告及筹告及筹备路演等路演等投投资银行的作用行的作用第五章第五章选择其它中介机构其它中介机构时需要注意的事需要注意的事项选择任何中介机构，其任何中介机构，其标准基本上是同一的：准基本上是同一的：即关注他即关注他们的背景、的背景、实力、可信度、知名度、工作力、可信度、知名度、工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、与同行的合作关系、工作方法、报价价等等Your site hereLOGO包包销商律商律师保荐人保荐人公司律公司律师师(香港及中香港及中国国)公司公司申申报会会计师包包销销商商评评估估师师其它中介机构其它中介机构:财经公关公司公关公司印刷公司印刷公司收款收款银行行股份股份过户处主要上市中介机构主要上市中介机构在上市在上市过过程中，保荐人担当主要程中，保荐人担当主要统统筹角色，筹角色，协调协调其它其它中介机构中介机构进进行上市筹行上市筹备备工作工作选择其它中介机构其它中介机构时需要注意的需要注意的问题选择选择其它中介机构的建其它中介机构的建议议 中国企中国企业业在赴在赴香港香港上市上市过过程中，除保荐人和主承程中，除保荐人和主承销销商之外，商之外，还还需要需要会会计师计师、律、律师师、评评估估师师、公关公司、印刷商等其它中介机构，其中会、公关公司、印刷商等其它中介机构，其中会计师计师、律、律师师、评评估估师师的作用尤的作用尤为为重要。重要。对这对这些机构的些机构的选择选择合适与否，合适与否，对对企企业业的成功上市也至关重要。在的成功上市也至关重要。在选择这选择这些中介机构些中介机构时应时应重点考重点考虑虑以以下一些下一些总总的原的原则则：n具具备执业资备执业资格，格，拥拥有雄厚的有雄厚的实实力和良好的市力和良好的市场场声誉声誉n具有丰富的具有丰富的专业专业知知识识与与经验经验，尤其是从事中国，尤其是从事中国业务业务的的经验经验及懂得及懂得中国国情中国国情n拟组拟组成工作成工作队队伍的伍的专业专业人人员员素素质质要高、要高、组织协调组织协调能力要能力要强强n对对上市上市过过程各相关程各相关问题问题的的处处理上，既有原理上，既有原则则性，又具灵活性，并性，又具灵活性，并能能积积极主极主动动地帮助公司地帮助公司寻寻找解决找解决办办法法n能与公司和主承能与公司和主承销销商商进进行行积积极的配合极的配合境外会境外会计师计师会会计师计师的主要工作是按照国的主要工作是按照国际际会会计计准准则则或香港会或香港会计计准准则审则审核核拟拟上上市公司前三年度的市公司前三年度的财务报财务报表，表，对过对过往的往的经营业绩经营业绩和和财务财务状况状况进进行行审审核、分析和判断，完成会核、分析和判断，完成会计师报计师报告和告和审阅审阅盈利盈利预测预测。从机构。从机构实实力、市力、市场场品牌、品牌、对对中国中国业务业务的的经验经验及兼具境内外及兼具境内外执执行行资资格来看，格来看，境外会境外会计师计师一般是从目前的四大会一般是从目前的四大会计师计师行包括行包括普普华永道永道、毕马毕马威、威、安永及德勤中安永及德勤中选择选择。一个好的会。一个好的会计师计师，还应还应能能对对重重组组方案、方案、规规范范关关连连交易、改善公司交易、改善公司财务结财务结构、制定构、制定财务计财务计划等方面提供划等方面提供积积极的极的建建议议。选择其它中介机构其它中介机构时需要注意的需要注意的问题律律师律师包括境外律师(包括公司律师和承销商律师)和中国律师。境外律师主要看其从事公司海外上市的经验、对中国事务的熟悉程度及与境外监管机构的协调能力等。其中：n公司境外律师主要协助公司满足香港有关法律及上市规则的要求，帮助公司进行重组及私募以及帮助公司董事及高管人员了解香港的法规，以及起草公司涉及境外法规要求的各种法律文件(包括所有重组文件等)。因此，公司境外律师主要看其对境外相关法律法规的熟悉程度及处理海外上市法律问题的经验与能力及作为中国律师的桥梁。n承销商律师主要协助保荐人编写公司招股书及其它承销文件，并进行有关的验证工作，因此公司应主要看其编写招股书的经验与能力及对中国业务的经验。n中国律师主要负责公司涉及中国方面的所有法律事务、起草有关法律文件并向境内监管机构出具相应的法律意见书。选择中国律师时应主要看其处理中国法律问题的经验与能力，处理一些模棱两可或边缘性法律问题的灵