公司定向增资财务顾问协议.doc

定向增资财务顾问协议甲方：XXXX股份有限公司乙方：XXX有限公司二一四年六月- 8 -保罗生物园科技股份有限公司定向增资财务顾问协议本协议由下列各方在上海签订：甲方： 法定代表人： 住所： 乙方：法定代表人： 住所：鉴于：1. 甲方是一家于2006年9月21日正式成立的股份有限公司，并已向北京市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：110000007872675。2. 甲方是一家于2012年2月15日在上海股权托管交易中心（以下简称：“上海股交中心”）挂牌的股份公司，推荐人系乙方。3. 甲方将按照本次定向增资方案和本协议的规定，拟向特定对象发行不超过1800万股普通股股票。4. 乙方是一家于2011年10月26日正式成立的有限公司，并已向上海市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为：310230000491037。5. 乙方是经上海股交中心批准的具有推荐机构会员资格的经营机构。6. 甲方聘请乙方为本次定向增资的财务顾问，乙方将提供本次定向增资的方案，并协助甲方办理本次定向增资相关事宜。甲、乙双方就本次定向增资事宜，达成如下一致意见：一、 释义本协议中除特指外，下列词语具有以下含义：增资： 挂牌公司向特定对象非公开定向发行股票。公司或发行人：保罗生物园科技股份有限公司，即本协议的甲方。财务顾问： 指上海鼎洪投资管理有限公司，即本协议的乙方。上海股交中心： 指上海股权托管交易中心。增资数量： 指发行人本次计划发行的不超过1800万股股票数量。募集资金金额：指本次增资每股发行价乘以本次发行数量之积。增资截止日： 指公司公告中规定的投资者申购股份的截止之日。二、声明、保证和承诺1、发行人向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：(1) 发行人是依法成立并有效存续的挂牌公司，具有签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对发行人构成具有约束力的法律文件。(2) 发行人的本次定向增资符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，发行人已具备增资的法定资格，增资完毕后，该等股票将合法地构成公司股本中的一部分。(3) 发行人依本协议而承担的义务是合法有效的义务，发行人履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。(4) 以编制增资方案为目的，发行人向包括乙方在内的中介机构提供了一切必要的信息资料；发行人及其全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(5) 自本协议签订后至增资截止日，不存在增资方案中未披露的针对发行人的诉讼、仲裁或提出这种诉讼的可能或威胁，且不存在导致或可能导致对发行人的索赔或任何构成索赔的事实。(6) 除非法律、法规及有关行政规章另有规定，从本协议签署之日起，至增资方案对外公开之日止，发行人未经乙方的许可，不以任何方式披露增资方案的内容。从本协议签署日起至增资截止日止，发行人在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案之外可能影响本次增资成功的信息。(7) 发行人将根据乙方的合理要求，采取必要的行动和措施，以实现本协议的目的。2、乙方向发行人作出如下声明、保证和承诺，并确认发行人是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：(1) 乙方为依法成立并有效存续且具有上海股交中心推荐机构会员资格的公司，具备签署本协议的权利能力与行为能力，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件。(2) 乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。(3) 乙方将按照法律、法规和有关行政规章的规定，进行本次增资的财务顾问工作，并按照本协议的规定依法履行承销义务。(4) 除非向监管部门申报或法律、法规及有关行政规章另有规定外，从本协议签署之日起，至增资方案公告之日止，乙方不得以任何方式披露增资方案的内容。从本协议签署日起至增资截止日止，乙方在事先未获得发行人书面认可（发行人无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可）的情况下，将不以新闻发布或散发文件等任何方式向社会公众披露增资方案之外可能影响本次增资成功的信息。3、 在增资截止日前的任何时候，如果出现可能使本协议任何一方在本条第1、2款项下做的声明、保证和承诺成为不真实或不准确的情况时，有关一方应立即通知对方，并应按照对方的合理要求，公布该事实并采取措施予以补救。4、 因任何一方作出的声明、保证或承诺不真实或不准确所引起的任何法律责任，不因本次增资完毕而免除。三、先决条件1、本协议所规定的乙方的义务，以下列各项条款于增资方案公布日或该日期之前已经得到满足为条件：(1) 公司董事会批准、签署了本次增资的方案；(2) 自本协议签订后至增资截止日，发行人的财务状况、股本结构、前景、财产及义务没有发生变化，并且没有发生发行人合理地认为在可预见将来可能导致对发行人产生不利影响而未披露并通知乙方的事件；(3) 乙方已取得足够的证据，证明发行人已获得本次增资所有必要的批准、许可，所有的步骤、手续均已完备，所有应适用的规章制度均已遵守，从而使本次增资能以甲方期待的方式顺利完成。2、 如上述任何一项先决条件未能实现，乙方在书面通知发行人后，可酌情行使下列权力：（1） 以乙方认可的恰当天数和方式，延长实现本条第1款所述之一项或数项先决条件的期限；（2） 自愿放弃或修改本条第1款所述之一项或数项先决条件。（3） 如有本条第1款所述任何一项或数项之先决条件未能在本协议规定之日期得以实现，也未获乙方放弃，本协议立即终止，并按照本协议有关终止协议的条款规定执行。四、增资本次增资的股票每股面值为人民币1.00元。拟增资数量为不超过1800万股，全部非公开定向增资。拟每股发行价格为人民币4元，拟募集资金金额为不超过人民币7200万元。五、财务顾问费用及支付方式对于乙方提供的财务顾问服务，甲方将向乙方支付相应财务顾问费用为募集资金总额的百分之 %，该财务顾问费用由甲方分叁次向乙方支付。本协议签署后三个工作日内，甲方将首付款人民币 万元（小写： 万元）划入乙方指定银行账户；甲方获得上海股交中心同意定向增资通知后二个工作日内将人民币 万元（小写： 万元）划入乙方指定银行账户；完成定向增资后五日内，甲方将剩余款项划入乙方指定银行账户。乙方银行账户：账户名称：开户行：账号：六、甲方的责任1聘请增资过程中的其他中介机构。2、提供为编制增资方案所需的一切资料和数据。对所提供的所有资料或文件的真实性、准确性、完整性和合法性承担责任。3、 按照本协议第五条规定支付财务顾问费。七、乙方的责任1、受发行人委托，乙方配合发行人按照有关规定制作增资申请文件，编制增资方案，对申请文件及增资方案的内容进行核查；负责报送增资申请文件，并与上海股交中心进行沟通；在向上海股交中心报送申请文件后，如果发行人对上海股交中心的审核反馈意见无法作出合理的解释，则乙方有权撤回增资申请文件。2、以增资成功为目的，协调各中介机构的关系。3、按照法律、法规的规定，负责编制或协调编制增资的总体方案、认购办法等必要文件。八、保密1、 协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的保密义务：(1) 本协议的各项条款；(2) 有关本协议的谈判；(3) 协议一方提供给对方的涉及提供方专属的或保密的信息和数据，且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。2、 仅在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：(1) 依法律、法规的规定；(2) 依任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；(3) 因增资的需要，向己方的专业顾问或律师披露；(4) 非因任何一方过错，而使信息已经公开；(5) 协议各方事先达成书面认可。3、 本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。九、继受、转让与放弃1、 本协议对协议双方及其权利义务的继受人均有约束力，并保证协议双方及其继受人在本协议中的利益；2、 本协议的任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务；3、 本协议任何一方无论任何时候，如未能行使本协议规定的权利，均不构成也不应被解释为该方放弃其该等权利，且不应在任何方面影响该方在此之后行使其权利。十、免责条款1、在增资截止日前的任何时侯，如果在本协议任何一方的注册地、营业地或本协议履行地发生对其不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况：(1) 地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；(2) 新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；(3) 国家的政治、经济、金融等状况的重大变化。2、 如发生前款所列的情况，导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或导致公司前景和本次增资产生实质性不利影响或障碍，双方均有权在本次增资完成之前，向另一方发出暂缓执行或解除本协议的书面通知。3、 主张发生本条第1款所列情况的一方需向对方提供当地政府出具的有效证明文件或当地公证机关出具的公证书。4、 依本条第2款解除本协议时，双方在提供证明文件或公证书后，均免除继续履行本协议的责任。十一、协议的终止1、本协议任何一方发生下列情形，另一方有权提前终止本协议：(1) 一方不履行或严重违反本协议规定的义务，致使本协议无法继续履行，或继续履行会导致另一方发生可预见的重大损失；(2) 一方在本协议第二条中作出的声明、保证和承诺，因严重失实、重大遗漏或具有误导成份而未能得到补救致使本协议无法继续履行；(3) 一方违反本协议第十二条规定。2、如因依本协议第三条第2款或本协议第十一条第1款而导致本协议提前终止，此等终止并不影响任何业已形成的权利主张，也不影响协议双方根据本协议第三条、第十一条所应承担的责任。3、如因发行人的原因致使本协议依第三条第2款之规定提前终止，发行人应根据乙方出示的有关证据，向乙方支付因代理增资所产生的实际费用。4、如本次增资事项未经发行人股东大会审议通过，本协议自动终止，已经支付的相关费用不予返还。十二、违约责任1、如果本协议任何一方违约，违约方应向守约方支付相当于本次增资财务顾问费用30%的违约金并赔偿损失，赔偿范围包括守约方为履行本协议支出的一切合理的费用。2、任何一方违反其在本协议第二条中所作的声明、保证及承诺，导致他人向对方提出或者威胁提出权利或赔偿请求，责任方应就对方产生的一切损失提供完全、有效的赔偿。赔偿范围包括但不限于：赔偿给他人的费用；为对抗上述请求和根据本款实现自己的请求而发生的诉讼费、律师费、差旅费等一切合理费用。十三、通知本协议项下所有通知均应采用书面形式以传真、邮寄或委派专人送达，通知一经送达即生效；本协议各方的有关地址、联系人及电话、传真号和邮编如下：保罗生物园科技股份有限公司地址： 联系人：电话：传真：邮编：上海鼎洪投资管理有限公司地址： 联系人：电话：传真：邮编：十四、争议解决履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，协议双方应首先通过协商解决。如果协议双方协商不能解决，则可向有管辖权的人民法院提起诉讼。十五、附则1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议的修改采用书面形式，经双方协商一致和双方签字盖章后生效，并报上海股权托管交易中心备案。3、本协议一式伍份，具有同等的法律效力；协议双方各持贰份，报送上海股权托管交易中心备案壹份。（本页为协议双方签字、盖章页）甲方（盖章）：保罗生物园科技股份有限公司法定代表人(或授权代表)： 二一二年 月 日乙方（盖章）：上海鼎洪投资管理有限公司 法定代表人(或授权代表)： 二一二年 月 日