公开发行公司债券尽调工作底稿清单.docx

xx集团股份有限公司公开发行20xx年公司债券（面向合格投资者）承销业务工作底稿目录牵头主承销商项目发行时间：底稿提交时间：项目负责人（签字）：项目主办（签字）：李硕、许杜薇底稿复核时间：复核人（签字）：复核人意见：底稿存档时间：文档管理员（签字）：目录第一部分 承销机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因1-1历史沿革及股权结构1-1-1历史沿革和工商登记文件有1-1-2股权机构图和股东名册有1-1-3前十大股东情况有1-2控股股东或实际控制人情况1-2-1控股股东及实际控制人变更情况有1-2-2控股股东或实际控制人（如为自然人）基本情况 不适用控股股东为法人，实际控制人为寿光市国有资产监督管理办公室注：调查其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情况1-2-3控股股东或实际控制人（如为法人）基本情况 有注：调查该法人的名称及其主要股东,包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况1-3对其他企业的重要权益投资情况1-3-1主要子公司、合营、联营企业基本情况一览表有1-3-2发行人主要子公司基本情况有1-3-3发行人参股公司、合营企业、联营企业基本情况有注：上述所指基本情况包括主营业务、近一年的主要财务数据及其重大增减变动的情况及原因1-4经营范围及主营业务情况1-4-1营业执照、许可资格等资质文件有1-4-2主要业务/产品基本情况及变动情况有1-4-3所在行业状况、竞争状况、经营方针及战略有1-4-4经营模式（采购模式、生产或服务模式和销售模式）有1-4-5供应商和客户的稳定性及发行人对其的依赖程度有1-5公司治理及内部控制1-5-1公司章程及组织结构有1-5-2公司治理文件和董事、监事及高管人员的基本情况有1-5-3三会的议事规则和运行情况有1-5-4发行人独立性核查有注：独立性核查包括调查发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性核查发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形第二章 财务会计信息（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因2-1发行人财务报表2-1-1最近三年及一期的合并财务报表和母公司财务报表有2-1-2报表范围发生的重大变化情况、原因及影响（如有）有2-1-3最近三年发生重大资产重组的，提供重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表（如有）不适用2-1-4最近三年及一期主要财务指标及公司管理层作出的财务分析的简明结论性意见有2-2财务指标分析2-2-1发行人报告期内主要会计数据和财务指标变化情况有2-2-2发行人最近一个会计年度期末的债务结构情况有2-3会计师事务所非标准无保留意见（如有）2-3-1董事会关于近三年非标准无保留意见审计报告所涉事项处理情况的说明及会计师事务所、注册会计师的补充意见不适用2-4影响公司财务或业务情况的或有事项（如有）2-4-1可能影响公司财务状况、经营业绩和现金流量的信息及说明有2-4-2会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项有2-4-3截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况有2-4-4借款合同是否存在对资产负债率、再融资的其他限制条款的情况无第三章 发行人及本期债券的资信状况（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因3-1发行人及控股股东或实际控制人资信状况3-1-1发行人诚信状况调查有3-1-2发行人控股股东或实际控制人诚信状况调查有注：上述调查包括查询公共诚信系统，如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等公开信息的工作底稿3-1-3税务核查文件有注：包括但不限于主要税种纳税凭证、当地主管税务机关出具的发行人不存在税收违法问题的证明文件、企业所得税汇算清缴报告、当地主管税务机关专项税务核查的书面意见及主管税务机关对土地增值税清算审核结果的书面通知等3-1-4近三年对主要客户的严重违约现象（如有）不适用3-1-5近三年发行债务融资工具及偿还情况有3-1-6发行人银行授信情况有3-2债券资信状况3-2-1本次评级结果报告有3-2-2主体评级结果差异情况（如有）不适用第四章 募集资金运用（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因4-1本次募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排有注：资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，调查拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，调查有关主管部门批准情况资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，调查具体金额和对公司财务状况的影响第五章 增信机制（提供保证担保）（资料收集人： ）有/不适用如不适用请说明原因5-1担保人信息（担保人为法人或其他组织）不适用本次债券采用无担保方式发行5-1-1担保人基本情况不适用本次债券采用无担保方式发行5-1-2担保人最近一年及一期财务报告不适用本次债券采用无担保方式发行5-1-3担保人资信状况调查不适用本次债券采用无担保方式发行注：如在中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该担保人诚信状况5-1-4担保人累计对外担保余额、累计担保余额及占净资产比例不适用本次债券采用无担保方式发行5-1-5担保人偿债能力分析不适用本次债券采用无担保方式发行5-2担保人信息（担保人为自然人）不适用本次债券采用无担保方式发行5-2-1担保人与发行人关系调查不适用本次债券采用无担保方式发行5-2-2担保人的资信状况及代偿能力不适用本次债券采用无担保方式发行5-2-3担保人资产受限情况、对外担保情况及可能影响保证权利实现的其他信息（如有）不适用本次债券采用无担保方式发行5-3担保人信息（担保人为发行人控股股东或实际控制人）不适用本次债券采用无担保方式发行5-3-1担保人所拥有其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排不适用本次债券采用无担保方式发行5-4担保合同或担保函、反担保合同（如有）不适用本次债券采用无担保方式发行第五章 增信机制（提供抵质押担保）（资料收集人： ）有/不适用如不适用请说明原因5-1担保物情况不适用本次债券采用无担保方式发行注：包括账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例,担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况,以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。5-2同一担保物上已经设定其他担保的,核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序（如有）不适用本次债券采用无担保方式发行第五章 增信机制（其他增信措施）（资料收集人：）有/不适用如不适用请说明原因5-1增信措施具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况不适用注：第六章 偿债计划及保障措施（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因6-1偿债措施具体安排无注：发行人设置专项偿债账户的，应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容6-2违约情形和争端解决机制有第七章 重大利害关系（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因7-1-1发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况声明有7-1-2重大关系核查记录有第八章 本次发行的决策文件（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因8-1-1本次发行的领导班子会议决议有8-1-2发行人关于董事会执行委员会对本次债券发行决议有效性的说明有8-2本次发行的股东会决议有第九章 发行条件相关内容（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因9-1募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的核查情况有9-2发行人近三年内违法违规及受处罚的情况（如有）有注：调查方式包括但不限于查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等9-3发行人是否为地方政府融资平台的核查情况无9-4特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）第十章 其他重要事项调查（如有）（资料收集人：李硕、许杜薇）有/不适用如不适用请说明原因10-1发行人对外担保情况有10-2发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项有10-3房地产业务专项核查底稿不适用注意：1、各项目组在编制工作底稿时，请根据实际情况在每一章节编制详细的子目录2、各部分底稿收集工作落实到人，由本人签署确认