股票质押合同-股票收益权转让及回购合同担保.docx

合同编号：x股票质押合同xx国际信托有限公司合同当事人甲方（质权人）：xx国际信托有限公司法定代表人： 住 所： xx省x经 办 人： x联系电话： 1x传 真 x邮寄地址x邮 编：x电子邮箱：x乙方（出质人）：深圳xx投资企业(有限合伙)住 址：经 办 人： 联系电话： 传 真： 邮寄地址： 邮 编： 电子邮箱： 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：1. 甲方与主债务人（定义见下文）签署了主债权合同（定义见下文）。为担保主债务人履行其在主债权合同项下的义务，乙方愿意根据本合同的约定在其拥有合法所有权的股票上设定以甲方为权利人的质权，将其持有xx（股票代码：xx）的【3577.6742】万股流通股股票、乙方追加质押的标的股票及上述股票的派生权益质押给甲方，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。2. 双方经友好协商，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。第1条 定义除非本合同的上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：1.1 本合同：指双方签署的编号为xx号-ZY的股票质押合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.2 xx号单一资金信托：指xx国际信托有限公司作为受托人，信托资金用于投资乙方持有的xx股票收益权的信托计划。以下简称“信托计划”。信托计划项下委托人为【xx】。1.3 股票收益权转让及回购合同：指甲方、乙方签署的编号为xx号-ZR的股票收益权转让及回购合同及对该合同的任何有效修订和补充。1.4 主债权合同：指编号为xx号-ZR的股票收益权转让及回购合同。1.5 主债务人：深圳xx投资企业(有限合伙)1.6 登记机构：指中国证券登记结算有限责任公司。1.7 上市公司：指xx（集团）股份有限公司；其已在上海证券交易所上市，股票代码为【xx】。1.8 质押股票：指由乙方合法持有的上市公司xx（股票代码：xx）的【3577.6742】万股流通股股票、出质人根据股票质押合同应追加质押的标的股票以及乙方基于前述股票的送股、公积金转增、拆分股份等原因而获得的全部股票和其他股息、分红、收入及其他形式的收益及权利。1.9 质权：指根据本合同设置的质权，包括本合同项下或依据本合同所授予甲方享有的与质押股票相关的所有权利或利益。1.10 中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。1.11 工作日：指除休息日和中国的法定假日之外的任何一天。1.12 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.13 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。1.14 元：如无特别约定指人民币元。第2条 被担保债务本合同项下乙方质押担保的债务（以下简称“被担保债务”）范围包括：（1） 主债务人在主债权合同项下应向甲方履行的包括支付回购价款、回购溢价款等款项在内的所有义务、责任。（2） 主债务人未履行其在主债权合同项下的所有义务、责任而给甲方造成的全部直接或间接损失。（3） 主债务人在主债权合同项下的所有因主债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。（4） 甲方为实现本合同项下质权或由于主债务人违反主债权合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费（如适用）、评估费、翻译费等。第3条 质权3.1 本合同项下之质权的权利范围包括乙方拥有的上市公司xx（股票代码：xx）【3577.6742】万股流通股股票、乙方追加质押的股票及其所附的所有股东权力和权利。乙方同意根据本合同的约定在其拥有的质押股票上为甲方设立质权。3.2 乙方在本合同签署之后及时完成以下手续，以确保在质押股票上合法有效地设立以甲方为质权人的质权：（1） 按本合同的约定完成办理对本合同具有强制执行效力的合同公证手续。出具为办理质权登记手续所需的全部文件，并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成质权登记手续，以使甲方合法、有效地就质押股票拥有记载并登记于登记机构的质权，并且甲方已收取中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记证明。（2） 甲方、登记机构或其他相关政府机关要求的其他手续。3.3 乙方根据股票收益权转让及回购合同的规定追加质押股票的，应在股票收益权转让及回购合同规定的期限内及时完成上述第3.2款项下的手续，以确保在追加的质押股票上合法有效地设立以甲方为质权人的质权。3.4 本合同创设的质权自在登记机构办理完毕质权登记手续后即生效。3.5 应甲方要求，乙方应当签署、交付并履行所有为保持、完善或保护质权所需的合同、契约、通知和文件及采取所有必需的行为和事项，相关费用由乙方承担。3.6 除非双方另有协议约定或主债权合同中明确许可，在本合同有效期间内，乙方取得的有关质押股票的任何因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因而获得的派生股票和其他股息、分红、收入及其他形式的收益及权利等均应作为质押股票的一部分，由甲方享有质权，甲方与乙方应在乙方正式获取派生股票之日后【5】个工作日内，对派生股票办理追加质押登记手续。第4条 质押期限4.1 本合同项下的质权为持续有效的担保，其有效期直至被担保债务被全部偿付之日结束。4.2 双方确认相关质押登记管理机构登记的质押期间不影响质权的存续及效力。但为了避免在登记时对登记机关所载的质押期间产生分歧，双方约定在登记机关记载的质押期间的到期日，应比主合同所载的主债权到期日晚六个月。在相关质押登记管理机构登记的质押期间届满前【3】个月，如主债权仍未全部清偿的，出质人应无条件配合质权人续办质押登记或办理质押登记延期等手续，经续办或延期的登记质押期间不应短于主债权存续期间。4.3 本合同项下的质权不得因任何的乙方阶段性的义务履行、被担保债务的部分实现或解除而被视为已经全部或部分得到满足或解除。乙方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。第5条 质押股票之补充约定除非双方另有协议约定或主债权合同中明确许可，在本合同有效期间内，乙方取得的有关质押股票的任何赔偿（包括但不限于与任何质押股票有关的保险赔偿金）、索赔或补偿等收益均应作为质押股票的一部分，由甲方享有优先受偿权。如需要，乙方应及时完成相关手续以确保在前述追加的有关质押股票的任何赔偿、索赔或补偿等收益上合法有效地设立以甲方为质权人的质权。第6条 进一步约定6.1 本合同项下的质权独立并累加于甲方现已取得或将取得的任何其他担保，且该质权不会因甲方已取得或将取得的任何其他担保而以任何方式受到减损或影响。甲方有权但无义务在本合同项下的质权得以实现之前行使任何其它担保。甲方实现本合同项下的质权也不以行使任何其它担保为条件，甲方有权在数项担保中自主选择实现担保的顺序和金额。乙方同意，甲方未行使或未及时行使其在质权或其他担保或保证项下的与其相关的任何权利（包括但不限于请求权、担保权和救济权），在任何情况下均不得被视为甲方放弃该等权利，亦不会影响甲方全面行使其在本合同项下的权利。6.2 在本合同的有效期内，如果乙方因上市公司送股、公积金转增、拆分股份等原因而获得上市公司股票（特别地，未经甲方事先书面同意乙方不得放弃取得前述股票的任何权利，并履行相关的义务，包括支付相关款项的义务），则乙方应当将该等股票作为质押股票的一部分以甲方为质权人合法有效地设立质权并在登记机构完成相应的质押登记手续；若登记机构届时要求双方为此另行签署相关股票质押合同或其他相关文件的，乙方应当根据甲方的要求签署股票质押合同或其他相关文件。6.3 在本合同的有效期内，乙方应将上市公司就质押股票派发的分红、股息或其他款项支付至甲方指定的银行账户。该等款项可在乙方履行股票收益权转让及回购合同中约定的义务时用于冲抵乙方应支付的价款。6.4 在本合同的有效期内，甲方有权收取质押股票所产生的任何现金或其它形式的收益 。甲方收取的上述收益，在主债务人履行股票收益权转让及回购合同中约定的义务时可用于冲抵主债务人应支付的价款。6.5 在本合同的有效期内，若乙方所提供的质押物价值明显减少或有明显减少的可能，足以危害甲方权利，甲方可以要求乙方提供相应的担保（包括但不限于提供新的质押物）。第7条 承继在本合同有效期间，当某一自然人或机构(以下简称“承继人”)合法承继质押股票时，乙方在本合同项下的所有义务和责任，如果未根据本合同其他条款予以解除，均应由承继人承担。甲方在本合同项下的权利不受上述承继的影响。承继人在承继质押股票后应尽快向登记机构办理变更质押登记手续。有关费用和开支应由承继人承担。第8条 合同的转让和变更8.1 甲方有权转让其在本合同项下所有或任何权利和义务。非经甲方的事先书面同意，乙方不得转让其在本合同项下任何权利或义务。如甲方转让本合同项下全部或任何权利和义务的，乙方应配合办理与该等转让有关的一切相关手续，以确保其将继续受本合同约束并且甲方的受让人应于该等转让后获得本合同项下的权利。甲方转让本合同项下全部或任何权利和义务的，应在转让之后书面通知乙方。8.2 在甲方作出本合同项下的任何转让之后、或甲方的名称改变之后、或在甲方与任何其它公司合并或被任何其它公司吸收之后，本合同的效力不受影响，乙方于本合同项下所创设的质权及作出的所有陈述、保证、承诺及安排仍然有效。甲方和乙方应完成所有相关手续。8.3 对本合同任何条款的任何修订、弃权或解除均须以书面形式作出，并由双方签署。第9条 质权的实现9.1 质权人和出质人一致确认，发生本合同第9.3条约定情形时，质权人可以采取以下任何一种或者多种方式实现质权：9.1.1无须经乙方同意，依法聘请拍卖机构将质押股票拍卖并以拍卖价款实现质权；9.1.2依法将质押股票转让给第三方（包括协议转让、二级市场卖出、大宗交易卖出等方式）并以转让价款实现质权；9.1.3 依法变卖； 9.1.4由质权人单方申请办理证券质押登记状态调整业务；质权人单方申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为出质人已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。9.1.5 依法可采取的其他方式。9.2 质押股票处分后取得的收入按以下顺序清偿出质人在主合同项下的债务：9.2.1质权人为实现质权以及主合同项下的权利所产生的费用；9.2.2 出质人依据主合同及本合同应向质权人支付的违约金、赔偿金、滞纳金及其他款项；9.2.3出质人依据主合同及本合同应履行的相关义务所产生的费用；9.2.4 回购溢价款；9.2.5 主债权。但质权人有权单方面变更上述清偿顺序。如处分质押股票后所得的款项不足补偿甲方的，乙方应当继续向甲方支付相关款项，以使甲方的应得权利和全部损失得到完全补偿。9.3 发生下列情形之一的，质权人有权按照本合同等约定对质押股票进行处置：9.3.1 出质人违反主合同及本合同的任何约定；9.3.2 出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散，被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；9.3.3出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；9.3.4其他可能影响质权人行使质权或有损质权人利益的情形；9.3.5 法律、法规等规范性法律文件、主合同及本合同约定的质权人有权处分质押股票的情形。9.4 在质权具有可执行性之时及之后，甲方可以乙方的名义（或在法律允许的范围内，以甲方的名义），行使乙方在与质押股票有关的权力和权利，以及行使相关的任何追索权和受偿权；乙方在此不可撤销地授权甲方行使上述权利。9.5 出质人在此确认，发生本合同第9.3条约定情形的，出质人将配合质权人完成对质押股票的处分。应甲方要求，乙方应提供并签署甲方要求的有关文件、办理及协助甲方办理与处分质押股票有关的所有政府部门的审批和/或登记手续。第10条 质权的解除10.1 除非中国法律另有不同规定，质权不因以下情形而受影响或被解除：（1） 由甲方所持有的任何抵押、质押、留置或任何其他担保，或其他当前的或以后的保证（以下简称“关联担保”）。（2） 任何情形下的弃权、豁免或任何时候给予乙方或任何其他人的承诺，除非该等弃权、豁免或承诺由甲方向乙方发出且其内容直接与处置质权相关。（3） 任何对被担保债务的担保所作的修改（无论如何重大）或替换。（4） 对主债务人或任何其他人所做出的付款请求或不做该请求。（5） 对于任何由本合同或其它文件构成的全部或部分担保、全部或部分关联担保、任一或全部主债权合同下的任一或全部权利所做的强制执行或该强制执行的缺失。（6） 根据本合同条款和条件对任何为主债权合同提供的担保的解除（甲方对本合同项下质权的解除除外）或对任何关联担保的解除。（7） 对乙方或其他任何人的清算、解散或管理（或类似程序），或上述清算、解散或管理的开始（或任何类似程序）。（8） 乙方或其他任何人的任何无能力或权力、职能或法人资格的欠缺。（9） 甲方所持质权所根据的条款的变更。（10） 对乙方在任何文件或担保下应负责任的任何强制执行不能、非法或无效。（11） 乙方可能享有的任何权利请求或权利抵消。（12） 任何管辖区域的对乙方有影响的法律的变化。10.2 本合同下的质权在同时满足以下情形时解除：（1） 经乙方或主债务人要求并由乙方或主债务人承担费用，由主债务人不可撤销且无条件地全额清偿被担保债务。（2） 主债务人不可撤销且无条件地向甲方全额支付主债权合同项下主债务人到期应向甲方支付的任何其他尚未清偿的款项（若有）。（3） 主债务人在主债权合同以及与主债权合同相关的文件下均无任何进一步的义务（无论实际或潜在的）向甲方或任何其他人士提供付款或承担其他财务义务。10.3 按照本合同的约定质权被解除时，甲方应积极配合乙方办理有关解除质押的相关手续。10.4 如果甲方认为主债务人已经向其偿还的任何款项根据任何破产、清算或类似的法律将被扣除或减少，则乙方在本合同项下的义务应当持续且上述款项不应被视为已被不可撤销地支付。第11条 权利和义务11.1 双方同意在经双方认可的公证机构（以下简称“公证机构”）对本合同办理具有强制执行效力的公证，并且乙方接受由公证机构出具的执行证书，接受人民法院根据该等执行证书直接进行的强制执行。11.2 一旦发生任何违约事件或出现主债权合同及本合同约定甲方有权行使质权的情形的，本合同项下的质权即立刻具有可执行性。当本合同项下的质权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间，乙方不再有权且不得行使、执行与质押股票有关的任何权利、裁量权或救济权，而甲方有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现质权。11.3 为使甲方能够实现质权，乙方应当采取甲方可能要求的所有合法且适当的行动。为甲方根据本合同的约定实现质权之目的，乙方应签署所有该等协议、通知、授权、指示、承诺及其他文件并采取甲方可能要求的所有行动。11.4 在质权具有可执行性之时及之后，甲方可以乙方的名义（或在法律允许的范围内，以甲方的名义），行使乙方在与质押股票有关的权力和权利，以及行使相关的任何追索权和受偿权；乙方在此不可撤销地授权甲方行使上述权利。而甲方有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现质权。11.5 乙方确认，如果甲方在本合同项下有权持有的任何文件没有由甲方实际持有，则该等文件应被视为由其实际保管人代表甲方而持有（该等文件未实际交付给甲方将影响本合同项下质权效力的除外）。在甲方要求乙方提交该等文件时，乙方应立即将该文件交付给甲方或促使他人将该等文件交付给甲方，并对由此引起的甲方的全部损失（若有）承担责任。11.6 甲方在本合同项下的权利不得因甲方给予乙方的任何宽限或豁免而受到任何影响，也不得因双方对主债权合同的任何条款进行的任何修订、变更或替换情形而受到任何影响。11.7 在任何情况下甲方不应对乙方就质押股票或其任何部分而承担任何义务（包括任何支付义务），也不应对甲方按照法律规定和/或根据本合同约定而行使的权利而给乙方造成的任何损失承担责任。第12条 质押股票的处分12.1 如果质权根据本合同及主债权合同的规定成为可执行的，则甲方有权选择下列一种或多种方式处分质押股票：（1） 甲方有权按照下列程序向公证机构申请出具执行证书并申请强制执行：A 甲方向公证机构提交债务人未履行合同的情况说明及相关证明凭证，然后由公证机构和甲方共同向主债务人寄送甲方提交的债务人未履行合同的情况说明，进行发生违约事件的核实。主债务人应当在收到债务人未履行合同的情况说明后5个工作日内回复公证机构和甲方，并提出没有发生违约事件的证据。B 主债务人未在约定的期限内回复或没有异议，或者回复时未提出充分的证据，视为主债务人认可债务人未履行合同的情况说明，公证机构有权依据经公证的本合同、甲方提交的申请和债务人未履行合同的情况说明向甲方出具执行证书，甲方有权在收到该执行证书后直接向人民法院申请对质押股票或乙方的强制执行。C 前款约定的函件寄送均应当采用特快专递方式，寄送的地点和收件人以本合同载明的为准。一方如变更通讯地点或经办人，应书面通知另一方和公证机构。主债务人未将变更的通讯地址或者经办人及时通知甲方和公证机构，致使公证机构无法向主债务人核实违约事件情况的，或者主债务人拒绝接受核实函件的,视为主债务人对甲方提交的债务人未履行合同的情况说明没有异议。（2）请求人民法院以拍卖、变卖的方式处分该等质押股票或其任何部分。（3）在双方协商一致的情况下，以变卖、出售、拍卖的方式处置质押股票或其任何部分。（4）就任何与质押股票有关的争议、主张或索赔达成和解、进行妥协、提起诉讼、仲裁或其他法律程序。（5）为实现质权之目的，行使乙方就质押股票享有的任何其他权利（法律禁止或限制的除外）。（6）主债权合同、本合同、法律允许的其它处分和救济方式。12.2 在向乙方事先发出书面通知的情况下，甲方有权指定其认为合适的任何第三方作为其代理人代理甲方行使甲方在本条项下被授予的权利。12.3 乙方在此不可撤销地授予甲方本合同第12.1款和第12.2款项下的权利，并确认，甲方在本合同项下任命的其他任何第三方或代表，均无须对质押股票的灭失、损坏或贬值而承担责任，除非这种灭失、损坏或贬值是由上述甲方代理人的恶意或重大过失所引起。12.4 如处分质押股票后所得的款项不足补偿甲方的，乙方应当继续向甲方支付相关款项，以使甲方的应得权利和全部损失得到完全补偿。12.5 甲方在处分质押股票时，乙方不得阻碍，并应予以必要的协助，以使甲方顺利实现其质权。应甲方要求，乙方应提供并签署甲方要求的有关文件、办理及协助甲方办理与处分质押股票有关的所有政府部门的审批和/或登记手续。12.6 在质权存续期间内，甲方有权收取质押股票所产生的任何现金或其它形式的收益，包括但不限于股息、股利、红利及其它形式的投资回报。第13条 陈述与保证13.1 甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：（1） 甲方是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。（2） 甲方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是甲方的有权签字人，并且本合同一经签署即对甲方具有法律约束力。（3） 甲方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。（4） 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由甲方获得相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。（5） 甲方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。13.2 乙方就本合同的签署及履行向甲方作出如下陈述与保证：（1） 乙方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。（2） 乙方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。（3） 乙方自愿提供担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。（4） 乙方在本合同项下创设质权将不会导致乙方违反或超越任何对其权力或权利的既有限制。（5） 本合同经乙方签署即构成对乙方的有效并具有法律约束力的义务，同时构成以甲方为权利人的担保权益。依据本合同条款规定，前述义务和担保权益均具有可执行性。（6） 乙方是质押股票的唯一合法所有人；且质押股票已经满足了能够在登记机构办理股票质押手续的所有相关条件。如该出质标的属于依法须经有关方面批准或同意方可出质的权利，乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。（7） 乙方保证上市公司已经取得了其从事营业执照范围内的业务、拥有其资产所需的全部政府批准、授权、执照、登记和备案等文件。（8） 所有在本合同谈判、签署和履行过程中所提供给甲方的、与质押股票和/或本合同有关的资料、信息、文件，以及所作陈述与保证是真实、全面、完整、合法有效的，且不包含任何对事实的错误陈述，其中所表述的意见和预测均为公正作出并具有合理基础，不存在尚未向甲方披露的、有关乙方的重大事实，且该等重大事实可能影响理性的、信赖乙方的第三方依照与本合同相似的条款而提供担保的真实意愿。乙方没有违反任何该等文件或发生任何该等文件项下的违约情形。任何前述文件均不是通过可能致使该等文件被撤销或被宣告无效的方式而取得。（9） 本协议签署前及之后，不存在为任何第三方利益而于质押股票之上设立或正在设立的质押或其他种类的优先权利或权利负担，但本合同所创设的、或以其他方式由甲方书面同意的权利除外。（10） 乙方没有向任何第三方发出转让质押股票的邀约，乙方也没有就任何第三方发出的收购质押股票的邀约作出承诺。（11） 乙方未与任何第三方签署转让质押股票的协议。（12） 乙方拥有质押股票的合法及完整的所有权（依据本合同向甲方设置的质权除外），质押股票可以依据上市公司证券交易所的相关规则自由转让。乙方已全面、及时遵守并履行了有关质押股票的一切法律要求，依法就质押股票缴纳了按公司章程中规定的全部应缴纳的出资及相关款项，已经获得合格会计师事务所关于乙方已缴纳出资的验资报告，并完成了一切必须的登记、批准、备案或同意手续，以使其能签署本合同并履行其在本合同项下的义务并使甲方能行使其在本合同项下的权利。（13） 为使乙方能够合法签署本合同并确保本合同明确规定的由乙方承担的义务为合法、有效并具有约束力及使本合同在中国境内及在中国法律下能作为证据被采信之目的，而需要采取的所有行动、满足的一切条件和履行的所有事项，均已被采取、满足和履行，且所有必需的同意、批准和授权均已获得（且相关的条件均已被遵守）。（14） 本合同的签署、履行和强制执行不会与乙方必须遵守的法律相抵触，不会与乙方获取的任何政府批准、授权、许可或营业执照相违背，也不会与乙方的组织文件如公司章程或乙方所签署或需要遵守的任何文件或乙方负有的任何义务或承诺相抵触。（15） 不存在针对乙方的或与质押股票有关的、正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，也不存在潜在的针对乙方的或与质押股票有关的、正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序。（16） 不存在任何有权政府部门签发影响到质押股票的指令或通告的情形，不存在有权政府部门签发指令或通告，要求在其授予的期限届满之前征用或收回任何部分质押股票的情形，也不存在导致上述情形的任何事件的发生。（17） 乙方一直遵守所有适用于质押股票的法律及与之相关的所有文件。（18） 在本合同签订时，质押股票没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本项所述情形。（19） 乙方保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。其保证为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙方的有权签字人，并且本合同一经签署即对乙方具有法律约束力。13.3 本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本合同被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。第14条 承诺14.1 甲方应配合乙方办理完成质押股票的质押登记所需要的手续。14.2 乙方应保持其作为所有质押股票的唯一合法所有人的地位，并确保质押股票上不存在除本合同所设立的权利负担之外的其他任何权利负担。14.3 乙方应履行其在本合同项下的全部义务，并遵守本合同项下的所有条款与条件；并且乙方应负责促使主债务人履行其在主债权合同项下的全部义务、遵守主债权合同和本合同项下的所有条款与条件。14.4 对于有关质押股票的文件任何变更、撤销或续展，乙方应立即通知甲方，乙方亦应采取一切行动（包括但不限于办理一切必要的手续和取得一切必需的批准及证书），以使甲方能够享有及行使其在本合同项下的权利。14.5 乙方承诺其将持续、完全地遵守有关质押股票的一切法律要求并办理一切必需的登记、批准、备案或同意手续，以及适用于质押股票的任何中国法律规定。14.6 乙方承诺将及时地依法履行与质押股票有关的任何义务，并立即支付与质押股票有关的任何应付费用和税款，以及为完善本合同项下的质权之目的而不时应付的各种公证费（如适用）、登记费及其他费用和开支，并按甲方不时的要求将该等支付的收据或其他凭证的副本提供给甲方。14.7 乙方在此承诺，其在收到任何政府机关或其他有权机构发出的、对质押股票可能产生重大不利影响的通知后的3个工作日之内，向甲方提供所有该等通知的副本，并遵守适用于质押股票的所有政府要求和通知。14.8 乙方在此承诺，对于任何可能对质押股票产生重大影响的事件，乙方将在自其知悉或应知悉该等事件发生之日起3个工作日内通知甲方，前述事件包括但不限于政府有关部门作出的影响质押股票的决定，对质押股票进行的没收、查封或任何财产保全或强制执行，以及质押股票重大损坏、重大减值或灭失。14.9 乙方应确保任何其他人均无权就质押股票主张任何所有者权益或其它类似权利。14.10 乙方将依照甲方的指示不时采取行动以完善和保障甲方在本合同项下的权利和利益。14.11 乙方应就与质押股票全部或其任何部分相关的任何诉讼、权利主张、纠纷、行政程序或其他类似程序立即书面通知甲方，并应甲方的要求，及时采取一切相关措施以抗辩和应对前述情形，以确保甲方对质押股票的质权。14.12 乙方应确保与质押股票相关的所有文件都是完整和有效的，如未取得甲方的事先书面同意，乙方不得修改、修订或取消任何该等文件。14.13 在甲方发出合理通知的情况下，乙方应许可甲方及其指定的任何人在任何合理时间对质押股票的情况进行检查。14.14 乙方行使上市公司股东权利且该等权利行使可能对甲方在本合同或主债权合同等有关文件项下的权利实现造成重大影响时，乙方必须事先征求甲方意见，并在双方协商的基础上根据甲方就该等事项做出的指示进行作为或不作为。14.15 乙方根据甲方的合理要求，采取一切必要措施及签署一切必要文件（包括但不限于本合同的补充协议），以确保甲方对质押股票的质权利及该等权利的行使和实现。14.16 如果由于质权的行使而引起任何质押股票的转让，乙方保证采取一切措施以实现该等转让的顺利进行。14.17 在质押股票因任何原因而发生贬值时，乙方同意根据股票收益权转让及回购合同及本合同的约定补充提供相关担保措施（包括追加质押股票及追加保证金）。14.18 在甲方依据本合同及法律规定处分质押股票之前, 乙方应恰当地行使有关于质押股票的必要的投票权, 但不应损害甲方在本合同项下的任何权益。14.19 乙方在此承诺，除非获得甲方的事先书面同意并遵守了该等同意所附带的任何条件，否则在本合同有效期间的任何时间，其不应：（1） 让与、出售、转让或以其他方式处分质押股票的全部或其任何部分，或许可进行或疏漏进行可能以任何方式直接或间接减损甲方对质押股票或其任何部分的权利的价值的任何行为，或签署或同意签署有关质押股票或其任何部分的转让协议、出让协议、或以任何其他方式处置或处理质押股票或其任何部分的协议。（2） 允许任何人获得许可或以其他权利拥有、分享、占有或使用质押股票的任何部分，无论通过何种方式，不论该等使用、占有或拥有所对应的任何对价是否已被支付。（3） 对转让或实现质押股票全部或任何部分的能力设定任何限制。（4） 在质押股票或其任何部分上设定或允许存在任何质押、抵押或其他类型的权利负担或优先利益或任何其它第三方权利。（5） 作出任何有可能使甲方受到损失或使质押股票减值的行为，并且在甲方可能受到损失或质押股票可能减值的情况下，乙方未采取任何适当行为避免甲方受到损失或使质押股票减值。（6） 签署可能损害（无论是直接还是间接）甲方在本合同项下的任何权利的任何文件，或者许可导致上述后果的任何行为。（7） 放弃其在与质押股票对应的任何权利（包括但不限于获取分红、参与配股等权利）。（8） 进行任何可能对上市公司的资产、业务和责任构成任何重大不利影响的作为或不作为。第15条 税费及补偿15.1 乙方在此承诺，一经要求，即向甲方立即偿付其就本合同和/或相关支持文件的签署、履行和强制执行，或因本合同所引起的应归咎于乙方的过错的任何争议而发生的所有合理成本、开支及费用（包括但不限于法律费用，诉讼费、律师费和有关公证、评估、翻译及其他事项的费用）。15.2 乙方应支付与本合同有关的所有印花税、登记费、公证费或任何其它类似税项和应付费用，并就因乙方未能支付或延迟支付任何该等到期款项而导致的任何债务、费用、索赔和开支向甲方作出赔偿。15.3 如果乙方要求就本合同进行修改或要求甲方根据本合同要求作出弃权或同意，乙方应当就甲方因对上述要求作出回应、进行评估、开展谈判或遵守该等要求而合理产生的所有费用和开支（包括法律费用）向甲方进行偿还。15.4 甲方根据本合同处置质押股票后所收到的金额应为不计任何扣减的净金额，如果乙方根据法律的要求需要对本合同项下的任何款项进行扣减或代为扣缴，则乙方应全部承担该等需要扣减或扣缴的款项。第16条 保密事项16.1 双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：（1） 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。（2） 因履行本合同之需要，但保密信息披露方应确保接收保密信息的第三方履行不低于本合同约定的保密义务。（3） 监管机构履行监管职责之需要。（4） 保密信息的权利人同意披露。（5） 法律的要求。16.2 双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。16.3 双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。第17条 通知和送达17.1 任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信或传真方式发出，并在下述条件下送达生效：（1） 以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。（2） 特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以寄出日后的第5个工作日视为送达。（3） 以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。（4） 同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。（5） 以电子邮件方式发出的，以发出方发出时视为送达。17.2 本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视为有效。17.3 各方进一步就本合同发生争议时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果明确约定如下：（1）各方确认，其有效的送达地址即为本合同“合同当事人”处所记载的邮寄地址或按照本合同约定方式书面变更后的地址。（2） 各方确认，上述送达地址的适用范围既包括各方在非诉阶段的各类通知、协议等所有往来文件的送达，也包括就本合同发生争议时相关文件和法律文书的送达以及争议进入民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序中的送达。（3）任何一方的送达地址需要变更时均应当及时履行通知义务，在非诉阶段应通过书面函件的方式向其他方进行通知，在争议进入诉讼程序后应向法院履行送达地址变更通知义务。任何一方未按前述方式履行通知义务的，其在本合同中所确认的送达地址仍视为有效送达地址。（4）因受送达方提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知其他方和法院、受送达方本人或指定的接收人拒绝签收等原因导致相关文件和法律文书未能被受送达方实际接收的，邮寄送达以邮件回执上注明的退回之日视为送达之日，直接送达以送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日。对于各方在本合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使受送达方未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在本合同中的约定，也应当视为送达。（5）纠纷进入诉讼程序后，如任何一方应诉并直接向法院提交送达地址确认书，且该确认书中的送达地址与本合同确认的送达地址不一致的，则以向法院提交确认的送达地址为准。第18条 不可抗力18.1 不可抗力是指本合同双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。18.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。18.3 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第19条 违约责任19.1 一方违反本合同所约定的义务，应对另一方承担违约责任。19.2 一方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，应对另一方承担违约责任。19.3 违约方应赔偿因其违约而给另一方直接造成的全部损失，包括合