证券有限责任公司投资银行业务工作底稿管理办法模版.docx

证券有限责任公司投资银行业务工作底稿管理办法第一章 总则 第一条 为规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务工作底稿编制、复核、使用和管理，提高投资银行业务工作质量，防范投资银行业务风险，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、非上市公众公司监督管理办法、证券发行上市保荐业务工作底稿指引、全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商尽职调查工作指引(试行) 、证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引等法规及业务规范和xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度，制定本办法。第二条 本办法所称工作底稿，是指投资银行从业人员在从事各类投资银行业务的尽职调查、持续督导或受托管理以及开展投资银行业务质量控制过程中获取或编制的、与投资银行业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映投资银行从业人员开展证券发行与上市保荐业务、股份挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和财务顾问业务所开展的主要工作，并应当成为公司出具发行或上市保荐书、发行保荐工作报告、推荐报告、尽职调查报告、发表专项保荐或推荐意见等业务报告或意见以及验证招股说明书等申请文件或备案材料的基础。工作底稿是证券监管机构或部门以及公司合规部、稽核审计部认定或评价投资银行业务相关部门及人员是否诚实守信、勤勉尽责地开展各项投资银行业务的重要依据。 第四条 本办法是对投资银行业务工作底稿的基本要求。投资银行事业部所属部门和开展投资银行业务的公司其他部门应根据相关法律、法规和业务规则的规定并结合投资银行业务的性质，合理确定工作底稿的具体内容。第五条 投资银行事业部所属部门和开展投资银行业务的公司其他业务部门开展各类投资银行业务工作底稿的编制、复核、使用和管理，适用本办法。第二章 工作底稿的种类第六条 根据投资银行业务所处的不同阶段，工作底稿分为尽职调查工作底稿、上市辅导工作底稿、证券承销与发行上市工作底稿、持续督导或受托管理（简称“持续督导”，下同）工作底稿和质量控制工作底稿。第七条 尽职调查工作底稿，是指投资银行业务部门在进行业务承接和风险评价过程中的初步尽职调查以及项目通过预立项或正式立项审核后的全面尽职调查过程中获取或编制的工作底稿。第八条 上市辅导工作底稿，是指投资银行业务部门在对拟首次公开发行股票并上市的企业开展上市辅导工作过程中获取或编制的工作底稿。第九条 证券承销与发行上市工作底稿，是指投资银行业务部门在开展证券承销与发行上市或并购重组方案实施过程中获取或编制的工作底稿。第十条 持续督导工作底稿，是指投资银行业务部门在开展证券承销发行与上市业务、股份挂牌推荐业务和并购重组独立财务顾问业务的持续督导以及开展债券受托管理业务过程中获取或编制的工作底稿。第十一条 质量控制工作底稿，是指投资银行事业部质控综合部在开展项目立项审核、组织内核会议、实施日常质量控制以及开展定期质量检查过程中获取或编制的工作底稿。第三章 工作底稿的主要内容第一节 尽职调查工作底稿第十二条 尽职调查工作底稿应包括以下内容：（一）尽职调查报告； （二）项目组内部质量控制记录；（三）尽职调查工作总体计划；（四）尽职调查工作表；（五）尽职调查工作记录；（六）尽职调查工作附件。第十三条 尽职调查工作报告的基本内容包括但不限于：（一）被调查企业的基本情况和实际控制人情况；（二）被调查企业的公司治理和内部控制情况；（三）被调查企业的业务与技术情况；（四）被调查企业的财务会计资料及其分析；（五）被调查企业开展特定业务活动的合法合规性分析；（六）被调查企业存在的主要问题或风险及其解决建议；（七）尽职调查的结论性意见。投资银行业务人员应结合投资银行业务类型和尽职调查的主要目的，合理确定尽职调查工作报告应涵盖的具体内容。第十四条 项目组内部质量控制记录应包括项目组现场质量控制记录和项目负责人质量控制记录。第十五条 尽职调查工作总体计划的内容包括：（一）尽职调查的主要目的；（二）尽职调查的工作范围；（三）尽职调查的主要方法；（四）尽职调查的主要内容；（五）尽职调查报告的出具；（六）尽职调查工作的时间进度；（七）尽职调查工作的人员安排。第十六条 尽职调查工作表是用于记录项目组开展尽职调查的过程、尽职调查的主要内容、采用的主要方法和形成的尽职调查结论的工作底稿。尽职调查工作表的内容包括但不限于：（一）被调查公司名称；（二）调查事项的时点或期间；（三）调查工作的计划安排；（四）调查人员；（五）调查日期；（六）调查地点；（七）调查过程；（八）调查内容；（九）调查方法；（十）调查结论；（十一）其他应说明的事项。第十七条 尽职调查工作记录是项目组人员对尽职调查过程中获取或编制的相关文件或资料进行整理后形成的、用于概括性描述尽职调查具体事项的基本情况、尽职调查人员的职业判断和尽职调查结论的工作底稿。第十八条 尽职调查工作附件是项目组在尽职调查过程中获取或编制的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明尽职调查工作记录和尽职调查工作表的支撑性文件。（一）尽职调查工作附件应包括但不限于能反映尽职调查对象以下内容的文件或资料：1、设立及历史沿革情况、改制与重组情况、发起人及主要股东情况、子公司和联营企业及合营企业情况、独立运作情况、商业信用情况等基本情况；2、所处行业情况和竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员以及技术与研发情况等业务与技术情况；3、同业竞争和关联交易情况；4、董事、监事、高级管理人员的任职资格、简历及操守、薪酬及兼职、持股和对外投资等相关情况；5、公司章程及规范运行情况、组织结构及三会运作情况、内部控制以及股东占用公司资源情况等公司治理和内部控制情况；6、申报报表所属会计期间的财务报表及审计报告、历次验资报告、资产评估报告以及主要资产、负债、收入、费用项目明细资料等财务会计情况；7、发展战略和业务发展目标情况；8、募集资金运用及其对财务状况和经营成果的影响；9、与债券发行相关的增信措施安排、提供信用增进服务机构的资信状况、偿债计划和偿债保障措施等相关情况（如适用）；10、股利分配政策及其执行情况；11、主要风险因素、重大合同、法律诉讼、对外担保等情况。（二）尽职调查工作附件应包括但不限于能反映项目组开展尽职调查工作的以下内容的文件或资料：1、项目组在协调尽职调查对象和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为尽职调查对象分析和解决证券承销与发行上市、股份挂牌以及并购重组过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；2、项目组和为证券承销与发行上市、股份挂牌或并购重组制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对尽职调查对象相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；3、项目组根据实际情况，对尽职调查对象的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；4、项目组根据实际情况，对尽职调查对象的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；5、尽职调查工作日志（若需）。第二节 上市辅导工作底稿第十九条 上市辅导工作底稿的内容应包括但不限于：（一）辅导备案登记材料和所有辅导工作阶段备案报告；（二）辅导工作计划及实施方案；（三）辅导协议；（四）辅导人员变更及交接手续（如有）；（五）辅导对象存在的重大问题及解决情况；（六）监管机构反馈意见及落实情况；（七）历次考试及评估的资料；（八）曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促检查的详细记录及有关表格；（九）辅导工作日志；（十）其他有关辅导工作记录。第二十条 除首次公开发行股票并上市保荐承销业务外的其他投资银行业务若需进行辅导的，项目组应根据有关法律法规和业务规则以及相关监管机构的具体要求，并结合本办法第十九条的规定合理确定辅导工作底稿的具体内容。第三节 证券承销与发行上市工作底稿第二十一条 证券承销与发行上市工作底稿包括但不限于以下内容：（一）证券发行或股份挂牌核准文件；（二）证券承销协议或承销团协议、股份挂牌推荐并持续督导协议等相关协议；（三）证券发行方案；（四）证券发行或股份挂牌公告等相关信息披露文件；（五）合格投资者认证相关资料或文件；（六）路演推介、申购报价、证券配售、资金划转等相关文件或资料；（七）律师鉴证意见、募集资金验资报告、承销总结报告等相关文件或资料；（八）股份登记相关申请文件或资料；（九）证券上市申请文件或资料；（十）其他和证券承销与发行上市相关的重要文件或资料。第二十二条 并购重组独立财务顾问业务在方案实施阶段的工作底稿至少应包括：（一）并购重组相关业务核准文件或监管机构出具的无异议函；（二）资产或股份过户相关文件或资料；（三）并购重组业务实施情况的信息披露文件和中介机构出具的核查意见；（四）新增股份登记相关申请文件或资料（若有）；（五）其他和并购重组独立财务顾问业务方案实施相关的重要文件或资料。第四节 持续督导工作底稿第二十一条 持续督导工作底稿包括但不限于以下内容：（一）持续督导工作总结报告；（二）持续督导工作总体计划；（三）持续督导定期报告、专项核查意见、现场检查报告等；（四）公司治理和内部控制督导相关的文件或资料；（五）相关信息披露文件及督导核查记录；（六）募集资金管理和运用相关文件或资料；（七）相关承诺履行情况相关的文件或资料；（八）现场检查相关文件或资料；（九）重大诉讼、对外担保、关联交易等重大事项相关的文件或资料；（十）其他和持续督导工作相关的文件或资料。第二十二条 债券受托管理工作底稿包括但不限于以下内容：（一）债券受托管理事务报告；（二）债券受托管理工作总体计划；（三）特定事项的专项核查意见、现场检查报告等；（四）募集资金管理和运用相关文件或资料；（五）相关信息披露文件及督导核查记录；（六）债券还本付息相关文件或资料；（七）债券发行人的信用评级及其变动情况；（八）债券增信机构的资信情况及其变动情况、担保物或抵押物及其发生的重大变化；（九）重大诉讼、对外担保、关联交易等重大事项相关的文件或资料；（十）债权人会议相关文件或资料；（十一）其他和债券受托管理工作相关的文件或资料。第五节 质量控制工作底稿第二十三条 质量控制工作底稿应包括以下内容：（一）项目立项审核相关工作底稿；（二）项目内核审核相关工作底稿；（三）项目日常质量控制相关工作底稿；（四）业务质量检查相关工作底稿。第二十四条 项目立项审核和内核审核相关工作底稿包括但不限于以下内容：（一）立项或内核审批表；（二）会议纪要；（三）委员投票表决表；（四）问核工作底稿和审核工作底稿；（五）会议记录；（六）立项会议或内核会议材料；（七）签到文件；（八）会议通知。第二十五条 项目日常质量控制相关工作底稿包括但不限于以下内容：（一）项目组提交的申请报告或相关文件、资料；（二）质量控制审核意见；（三）项目组关于质量控制审和意见的回复；（四）项目组按审核意见修改的申请报告或相关文件、资料。第二十六条 业务质量检查相关工作底稿包括但不限于以下内容：（一）业务质量检查通知； （二）业务质量检查工作计划；（三）业务质量现场检查发现的主要问题和相关支持性文件或资料；（四）业务质量检查发现问题的意见沟通情况；（五）业务质量检查报告；（六）关于业务质量检查结果的通报；（七）业务质量检查整改通知和整改结果反馈等相关文件或资料。第四章 工作底稿的编制和整理要求第二十七条 投资银行事业部对工作底稿格式有具体要求的，业务人员应按统一要求编制工作底稿；投资银行事业部对工作底稿格式没有做出规定的，业务人员应根据业务工作内容合理确定工作底稿的具体格式。第二十八条 工作底稿的相关记录应该清晰，所形成的相关结论应该明确。第二十九条 对于从尽职调查对象、持续督导对象或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，投资银行业务人员还应实施必要的核查程序，形成相应的核查记录和必要的签字。 第三十条 对于取得的附件，如为尽职调查对象或持续督导对象等出具的，应要求其加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由尽职调查对象或持续督导对象等加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。第三十一条 工作底稿应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。第三十二条 投资银行业务人员应根据业务工作的进展，及时归类、整理业已形成的工作底稿。整理后的工作底稿应不包括已被取代的工作底稿的草稿、反映不全面或初步分析判断的纪录、存在印刷错误或其他错误而作废的文本以及重复的文件纪录等。第五章 工作底稿的留存和归档第三十三条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。第三十四条 投资银行业务人员开展证券发行与上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务和并购重组独立财务顾问业务所形成的尽职调查工作底稿、上市辅导工作底稿和证券承销与发行上市工作底稿，应在证券发行上市或股份挂牌转让之日起60日内，或者在并购重组方案实施之日起60日内归档。持续督导或债券受托管理工作底稿，应自第一个完整会计年度起，在次年5月31日之前归档。质量控制工作底稿中，与具体业务项目相关的立项审核工作底稿、内核审核工作底稿和日常质量控制工作底稿，应在业务项目工作底稿归档的同时归档保管；业务质量检查工作底稿，应在收到整改结果反馈之日起60日内归档。第三十五条 工作底稿归档的具体要求，应遵守投资银行业务档案管理办法的相关规定。第六章 附 则第三十六条 本办法由公司投资银行事业部负责解释。第三十七条 本办法自公司正式印发之日起施行。