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证券有限责任公司投资银行业务项目立项管理办法
第一章 总则
第一条 为加强xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务项目立项管理，明确项目立项的条件和程序，提高项目立项工作的科学性和透明度，从源头有效防范和控制投资银行业务风险，根据相关法律、法规和规则的规定以及《xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度》，制定本办法。
第二条 项目立项，是指投资银行事业部对市场开发人员经过尽职调查和风险评估后提出的项目承接申请进行会议评审或审核的过程。
第三条 证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券主承销业务与存在实质性包销风险的副主承销和证券分销业务以及并购重组独立财务顾问业务，由立项评审委员会以会议评审的方式进行立项评审。除本办法第十二条另有规定外，评审立项类业务项目的立项包括预立项和正式立项两个阶段。
不存在实质性包销风险的副主承销及证券分销业务和其他财务顾问业务，可直接申请正式立项而无须履行预立项程序。
第四条 投资银行事业部设立由5-15名委员组成的立项评审委员会负责项目立项评审的审核工作。
投资银行事业部质控综合部为立项评审委员会的日常办事机构，负责投资银行业务项目立项的日常组织和管理工作。
第五条 投资银行事业部所属部门、参与投资银行业务的分公司及其他部门从事《xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度》规定的投资银行业务的项目立项，均适用本办法。
第二章 尽职调查与风险评估
第六条 市场开发人员应利用有效渠道积极获取投资银行业务信息，在对业务信息进行有效甄别的基础上确定拟重点开发的目标公司并与其就业务合作事宜进行初步沟通。
第七条 市场开发人员应组织业务部门从业人员对拟重点开发的目标公司进行初步尽职调查，尽可能了解目标公司的历史沿革、组织架构、业务及经营状况、财务状况、业务需求以及可能存在的法律风险、财务风险和业务经营风险等相关信息。
第八条 市场开发人员应根据初步尽职调查获取的相关信息，围绕下列事项开展项目立项前的风险评估：
（一）项目承接是否会影响公司对相关职业道德要求的遵循；
（二）公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力；
（三）目标公司的内部治理、生产经营、财务会计等是否符合公司的业务承接标准；
（四）目标公司是否存在重大的法律、财务和业务经营风险；
（五）预期的项目收入是否可以弥补项目支出。
第九条 开展拟承接的证券发行上市保荐业务、股票挂牌与定向发行推荐业务、证券承销业务以及独立财务顾问业务项目的立项前风险评估时，市场开发人员应充分评估公司及其董事、监事和高级管理人员以及投资银行从业人员与目标公司可能存在的利益冲突风险。必要时，市场开发人员可向公司合规部寻求协助。
第十条 开展拟承接的证券主承销业务、存在实质性包销风险的副主承销和证券分销业务项目立项前的风险评估时，市场开发人员应在资本销售部的配合下评估可能存在的证券包销风险以及对公司净资本和风险监管指标可能产生的不利影响。必要时，市场开发人员可向公司合规部寻求协助。
第十一条 市场开发人员应在对拟承接业务可能面临的行业风险进行评估，分析宏观经济运行的周期性、国家产业政策的调整、行业市场状况的变化等因素可能对目标公司生产经营产生的不利影响。必要时，市场开发人员可在公司合规部完成合规审查后向公司研究发展部寻求协助。
第三章 评审类项目立项
第一节 预立项申请与审核
第十二条 评审立项类业务项目的预立项是公司与目标公司签订业务合作框架协议或保密协议并由前台业务部门委派项目组开展项目执行工作的前置条件。
除下列情形外，评审立项管理类项目在委派项目组之前必须先提出预立项申请：
（一）利用公开信息可完成全面尽职调查和风险评估的上市公司公开及非公开发行证券保荐与主承销项目、上市公司债券发行保荐与主承销项目、上市公司衍生证券发行保荐与主承销项目、非上市公众公司定向发行项目、上市公司非保荐类主承销业务以及不存在实质性包销风险的上市公司证券发行副主承销和分销业务，可直接申请正式立项；
（二）因保密原因无法有效开展初步尽职调查和风险评估的上市公司并购重组独立财务顾问项目，在条件成熟时可直接申请正式立项；
（三）通过招投标方式承揽的投资银行业务项目。
第十三条 评审立项管理类项目申请预立项应具备下列条件：
（一）市场开发人员已按本办法的规定对目标公司进行了初步尽职调查和风险评估；
（二）公司及从业人员与目标公司不存在利益冲突，或有消除利益冲突不利影响的防范措施；
（三）公司具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力；
（四）目标公司的内部治理、生产经营、财务会计等符合公司业务承接标准，或者暂不符合承接标准的目标公司已提出了有效的解决方案或措施；
（五）目标公司不存在重大风险，或虽存在重大的法律、财务风险但已有切实可行的解决方案或措施；
（六）预期项目收入至少可覆盖预计的项目运作成本；
（七）已达成初步的业务合作意向。
第十四条 评审立项管理类项目的预立项申请材料包括但不限于：
（一）项目预立项审批表（格式见附件1）；
（二）项目预立项申请报告；
（三）业务合作框架协议或保密协议（草案）；
（四）其他相关材料。
第十五条 评审立项管理类项目的预立项申请报告的基本内容包括但不限于：
（一）目标公司基本情况；
（二）目标公司主要业务或服务、所处行业和市场以及行业地位分析；
（三）目标公司主要业务数据和财务会计指标；
（四）目标公司拟开展的业务类型及其合法、法规性分析；
（五）项目承接不会导致公司违反相关职业道德要求的说明；
（六）目标公司拟开展的业务存在的主要问题、面临的主要风险及其拟采取的解决方案或措施说明；
（七）预计的项目工作进度和人员配备情况；
（八）项目财务收支概算；
（九）关于项目承接的建议；
（十）申请人认为应披露的其他事项。
申请预立项时无法形成完整的预立项申请报告的，申请人应该在申请报告中专项说明原因。
申请人应签署保证预立项申请报告真实、准确、完整的承诺函。
第十六条 市场开发人员认为项目符合预立项申请条件并拟建议公司承接的，应提出书面的项目预立项申请材料，经业务部门负责人同意后上报质控综合部。
业务部门负责人作为市场开发人员提出的项目预立项申请直接向质控综合部提交。
第十七条 质控综合部应委派审核人员在收到项目预立项申请之日起2个工作日内，完成对项目预立项申请材料的形式审核和实质审核，并及时形成书面审核报告报质控综合部负责人。
存在下列情形之一时，质控综合部审核人员可要求市场开发人员对申请材料予以补正：
（一）预立项申请材料不完整；
（二）初步尽职调查明显不到位；
（三）业务承接风险评估无明确结论；
（四）项目风险评估不充分，或者对评估发现的风险未提出应对措施；
（五）其他需要补正申请材料的情形。
第十八条 质控综合部负责人应自收到书面审核报告之日起2个工作日内完成审核并形成审核意见。质控综合部负责人审核后认为项目符合预立项条件的，应及时提交投资银行事业部负责人审批。
投资银行事业部负责人应自收到质控综合部负责人提交的项目预立项审核意见之日起5个工作日内，完成对项目预立项申请的审批工作。
第二节 正式立项申请与立项评审
第十九条 在评审立项管理类项目执行过程中，下列情形中的任一情形最早出现时，项目负责人应及时提交正式立项申请：
（一）拟签订上市辅导协议、保荐（推荐）协议、承销协议、独立财务顾问协议或其他正式的业务合作协议；
（二）根据业务委托方或监管机构要求，须为项目指定保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人；
（三）拟进场制作证券发行上市、股票挂牌与定向发行或并购重组等有关的申报材料。
拟通过招投标方式承揽的评审立项管理类项目，市场开发人员应在对外递送投标申请文件之前提交正式立项申请。
第二十条 评审立项管理类项目申请正式立项应具备下列条件：
（一）项目组已按规定进行了尽职调查和风险评估工作；
（二）公司、拟指定的保荐代表人或财务顾问主办人等项目主办人、项目协办人和项目组其他成员与客户不存在违反相关职业道德要求的利益冲突；
（三）保荐类或证券承销类客户、股票挂牌企业、并购重组业务涉及的目标资产或目标企业所处的行业政策、市场条件和盈利模式预期不会发生重大的不利变化；
（四）保荐类或证券承销类客户、股票挂牌企业、并购重组业务涉及的目标资产或目标企业在公司治理、业务经营和财务会计等方面符合法律法规、中国证监会和证券交易所等证券监管部门或机构规定的条件；
（五）项目组在尽职调查中发现的法律、财务和业务等方面的重大问题已经得到有效整改或已提出明确的整改措施，不存在影响发行、申报或备案的实质性障碍；
（六）项目工作计划符合投资银行事业部统一的项目工作进度安排；
（七）项目收费不明显低于行业平均的收费标准。
拟通过招投标方式承揽的评审立项管理类项目，市场开发人员应在目标公司招标通知及相关材料的基础上开展尽职调查和风险评估，并根据调查和评估的结果判断是否具备前款规定的立项申请条件。
第二十一条 评审立项管理类项目的正式立项申请材料包括但不限于：
（一）项目正式立项审批表（格式见附件2）；
（二）项目正式立项申请报告；
（三）项目尽职调查报告；
（四）相关业务合作协议（草案）；
（五）其他相关材料。
拟通过招投标方式承揽的评审立项管理类项目应同时提交目标公司招标通知及相关材料。
第二十二条 评审立项管理类项目的正式立项申请报告内容包括但不限于：
（一）目标公司基本情况（包括但不限于：目标公司概况、历史沿革、资产债务重组、股权结构、组织架构、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业）；
（二）目标公司主要业务或服务、所处行业和市场以及行业地位分析；
（三）目标公司近两年或近三年主要业务数据和财务会计指标；
（四）拟开展的证券发行上市保荐业务、证券承销业务和股票挂牌与定向发行推荐业务的上市发行或股票挂牌方案、募集资金投资项目情况（若有）及其符合证券发行上市或股票挂牌及定向发行条件的说明（适用于保荐承销、股票挂牌及与之相关的改制重组和辅导业务）；
（五）拟开展的并购重组业务的基本方案（草案）、交易对方和并购重组标的的基本情况、并购重组业务对客户的影响以及关于并购重组业务合规性的说明（适用于并购重组独立财务顾问业务）；
（六）关于公司及项目组成员能够遵守相关职业道德要求的说明；
（七）项目预立项及尽职调查过程中发现项目存在的重大问题的解决情况和面临的主要风险的消除情况，以及目前仍存在的主要问题和风险（对于证券承销业务，应说明面临的发行中止、发行失败、余额包销等承销风险）；
（八）材料制作和申报工作或证券发行的工作进度安排；
（九）项目收支的财务预算；
（十）项目组关于项目的结论性意见；
（十一）项目组认为应披露的其他事项。
保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人和项目组其他成员应签署保证正式立项申请报告真实、准确、完整以及与目标公司不存在利益冲突的承诺函。
拟通过招投标方式承揽的评审立项管理类项目的立项申请报告可根据具体情况适当简化。
第二十三条 评审立项管理类项目的正式立项申请材料经业务部门负责人同意并上报后，质控综合部应委派审核人员在收到申请材料之日起5个工作日内，对项目正式立项申请材料的形式审核和实质审核，并及时形成书面审核报告报质控综合部负责人。
质控综合部审核人员发现正式立项申请材料存在本办法第十七条第二款所列情形之一的，可以要求项目组予以补正。
第二十四条 质控综合部审核人员可就项目可能存在的利益冲突风险征求公司合规部的合规审核意见，可就证券承销的包销风险征求公司合规部、资本销售部的审核意见，以及在履行合规审核程序后就项目面临的行业风险征求公司研究发展部的意见。
针对申请材料中提及的法律、财务和业务的重大问题和主要风险，审核人员可经质控综合部负责人同意后进行现场核查。
第二十五条 质控综合部负责人应自收到书面审核报告之日起2个工作日内完成审核并形成审核意见。质控综合部负责人审核后认为项目符合正式立项条件的，应及时报投资银行事业部负责人审核。
第二十六条 投资银行事业部负责人应自收到质控综合部负责人提交的项目正式立项审核意见之日起5个工作日内，完成对项目正式立项申请的审核工作，并确定是否召开立项评审委员会评审会议。
第二十七条 投资银行事业部负责人决定召开立项评审会议的，质控综合部应提前5个工作日将会议时间、会议地点、会议内容、会议材料等书面送达参会的立项评审委员会委员。
项目所属业务部门负责人、项目负责人、拟指定的项目主办人及项目协办人和质控综合部有关人员，应列席立项评审会议。
第二十八条 立项评审委员会会议应以会议表决方式对项目能否正式立项做出决议，与申请项目存在利害关系的委员应回避表决。
第二十九条 经出席评审会议半数以上参会委员提议，立项评审会议可作出对申请立项项目暂缓表决的决定。每个申请项目只能暂缓表决一次。
立项评审会议的投票表决票分为为同意立项票和不同意立项票两种。参会委员不得投弃权票。
经出席评审会议不少于三分之二的参会委员同意，立项评审会议方可作出同意项目正式立项的决议。
第三十条 立项评审委员会评审会议同意项目正式立项申请的，项目负责人应配合市场开发人员和客户就开展相关业务工作的基础和业务约定相关条款达成一致理解，并在履行内部质量控制和合规审查程序后与客户签订书面的业务合作协议。
立项评审委员会评审会议对项目正式立项申请暂缓立项表决的，项目组可在有关问题得到解决后重新提出立项评审的申请。
第三十一条 立项评审委员会评审会议不同意项目正式立项申请的，项目负责人可以向公司主管投资银行业务负责人提出复议申请。
经复议后仍未获评审通过的项目，市场开发人员应做好和客户的沟通协调，配合项目组及时完成项目的退出工作。项目负责人应组织项目组成员对项目执行期间形成的有关工作底稿进行归集、整理，并按要求归档。
立项评审未获通过或复议后仍未通过的申请项目，自未获立项评审通过之日起3个月内不得再次提出评审申请。
第四章 非评审类项目立项
第三十二条 申请非评审类立项的副主承销及证券分销项目应具备下列申请条件：
（一）证券发行人的证券发行方案符合有关法律、法规的规定；
（二）主承销商已经和证券发行人签署了证券主承销协议；
（二）初步尽职调查结果表明不存在实质性包销风险；
（三）公司及从业人员与证券发行人不存在利益冲突，或有消除利益冲突不利影响的防范措施；
（四）公司具备执行业务所必需的人力资源和渠道资源；
（五）预期项目收入至少可覆盖预计的项目运作成本；
（六）已达成初步的业务合作意向。
第三十三条 申请非评审类立项的其他财务顾问项目应具备下列申请条件：
（一）市场开发人员已按本办法的规定对目标公司进行了初步尽职调查和风险评估；
（二）公司具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力；
（三）目标公司拟委托的业务预期不会给公司带来实质性的法律风险；
（四）预期项目收入至少可覆盖预计的项目运作成本；
（五）已达成初步的业务合作意向。
第三十四条 非评审类项目申请立项的申请材料包括但不限于：
（一）非评审类项目立项申请表（格式见附件3）；
（二）相关业务合作协议或保密协议（草案）；
（三）其他相关材料。
第三十五条 市场开发人员认为非评审类项目符合立项申请条件并拟建议公司承接的，应提出书面的立项申请材料，经业务部门负责人同意后上报质控综合部。
业务部门负责人作为市场开发人员提出的非评审类项目立项申请直接向质控综合部提交。
第三十六条 质控综合部应委派审核人员在收到非评审类项目立项申请之日起2个工作日内完成对项目立项申请材料的审核，并形成书面审核报告报质控综合部负责人。
审核人员认为立项申请材料不符合要求的，可要求市场开发人员补正。
第三十七条 质控综合部负责人应组织部门人员对非评审类项目立项申请进行评议。
质控综合部的评议结果认为立项申请的项目符合条件的，质控综合部负责人应在申请立项项目通过评议之日起2个工作日内报投资银行事业部负责人审批。
质控综合部的评议结果认为非评审立项类项目申请不符合条件的，市场开发人员可在补充提交材料后申请重新审议，或者直接终止项目。
第五章 项目立项后管理
第三十八条 评审类项目的预立项申请或非评审类项目的立项申请获得通过后，业务部门应及时组成项目组开始项目执行工作，质控综合部应建立项目台账进行项目核算。
项目负责人应按照公司合规管理的要求，在评审立项类项目预立项申请或非评审立项类项目立项申请获得通过后向公司合规部进行投行项目基本情况备案（备案表格式见附件4）。涉及隔离墙管理的，应按照通过预立项或立项申请的时点与跨越隔离墙报备时点孰早的原则确定合规报备时点。
第三十九条 项目负责人应遵循业务管理制度的要求向业务部门负责人报告项目进展情况，并向质控综合部备案。
第四十条 质控综合部应委派审核人员持续跟踪有关项目进展，及时协调解决项目运行中的相关问题，实现对项目执行的适时监控。
第四十一条 评审类项目通过预立项或非评审类项目通过立项后，质控综合部应为每个项目确定项目代码。项目代码由项目简称、立项年份和业务顺序号三部分组成。
项目组成员之间以及项目组成员与项目组外的其他部门或人员进行信息传递时应使用项目代码，不得采用他人能直接联想到项目名称或项目本身信息的传递方式。
第四十二条 项目在运作过程中，若出现可能影响项目运作的情况或发现存在重大问题，项目负责人应及时通知业务部门负责人和质控综合部，质控综合部应及时向投资银行事业部负责人报告。
投资银行事业部负责人认为必要时，可提请召开立项评审委员会会议再次评审，或报公司主管投资银行业务负责人同意后中止或终止项目执行。
第六章 附 则
第四十三条 本办法由公司投资银行事业部负责解释。
第四十四条 本办法自公司正式印发之日起施行。
1：评审立项类项目预立项审批表 17
2：评审立项类项目正式立项审批表 19
3：非评审立项类项目立项申请表 24
4-1：投资银行新项目基本情况备案表 26
4-2：投资银行项目初始备案表 27