证券有限责任公司投资银行业务合规管理办法模版.docx

证券有限责任公司投资银行业务合规管理办法第一章总则第一条 为规范公司投资银行业务的合规管理工作，确保公司开展投资银行业务时对非公开信息的管理和使用符合国家法律法规和公司规章制度，制定本管理办法。第二条 本办法所称投资银行业务是指经监管部门批准的股票、债券的保荐、承销、财务顾问（包括企业并购、重组、改制、融资安排等）和中小企业股转系统挂牌主办券商等投资银行业务。第三条 本办法中所指的利益冲突是指由于信息不对称的存在，可能滥用信息优势，为谋求自身或第三方利益而损害其他客户利益的情形。第四条 公司通过部门设置、人员管理、信息管理、业务隔离、资金隔离和物理隔离等方面的隔离措施，建立健全投资银行事业部（以下简称“投行”）与研究发展部、证券投资部等部门之间的隔离墙制度。第五条 合规部根据本办法对公司投资银行业务进行合规控制和检查监督。第二章投资银行业务合规管理的基本原则第六条 公司投资银行业务合规管理的基本原则：1、时效性原则，即合规部应及时取得或收集有效的投资银行业务资料和信息，实现对投资银行业务的事前、事中和事后的合规管理；2、保密性原则，即投行人员和合规管理人员不得将工作中获得的保密数据和信息对外泄露或为自己牟取不正当利益。第三章 投资银行业务合规管理的要求第七条 投资银行事业部（以下简称“投行”）应指定专人作为合规管理联系人，负责与合规部日常联系，向合规部报送有关投资银行业务信息和项目材料，并在合规部对投资银行业务进行合规性审核和检查时负责联系和协调工作。第八条 投行最晚应在与新项目对象发生实质性接触后次一工作日及时填写投行新项目基本情况备案表向合规部进行项目备案。对于报备合规部的信息发生变更应当最晚于情况发生后次一工作日及时填写投行项目情况变更备案表向合规部报备。第九条 立项委员会批准新的项目后，新项目负责人应当为该项目启用一个代号或代码，并最晚在次一个工作日将立项情况报合规部备案；有投行项目需上公司内核委员会审核的，应在上会前3个工作日将有关申报材料报合规部审核；向监管部门报送有关投资银行业务材料和业务人员情况前，应将有关材料报合规部审核，并应当留足必要的审核时间；投行应当将保荐、承销、财务顾问、企业挂牌等业务开展情况报合规部备案。投行人员在交流项目情况时应当使用项目代号或代码，项目代号或代码应当避免使他人能够联想到项目名称或项目本身的情况。合规部人员根据投资银行项目备案表中的内容对限制或观察名单进行调整。第十条 投行应当严格按照法律法规、监管要求、自律组织等规范开展股票、债券的保荐、承销、财务顾问（包括企业并购、重组、改制、融资安排等）和中小企业股转系统挂牌主办券商等业务并应当依据外部规范及投行自身情况，制定部门制度进一步细化、规范业务开展要求。投行制定的业务制度，应当在正式下发前报合规部进行审查，以确认相关制度及其中规范的原则、方式、流程等的合法合规性。第十一条 投行在开展保荐、承销、财务顾问、主办券商等工作中，应当依据法律法规、监管规定、自律组织等要求规范项目承揽、立项、尽职调查、内核等工作，审慎核查并应按照要求留存工作底稿。第十二条 投行在开展询价、定价、配售等承销业务活动中，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何违规方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息；不得违反事先公布的配售情况选择配售对象或进行股票配售；不得向禁止配售的对象配售股票；不得从事法律法规、监管规定、自律规则等规定的其他禁止类行为。第十三条 公司成立负责配售决策的相关委员会，具体职责包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式，履行配售结果审议决策职责，执行配售制度和程序，确保配售过程和结果依法合规。委员会中应当包含公司合规总监。第十四条 投行负责承销事项的具体管理及执行，应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等发行承销全程进行即时见证，并出具专项法律意见书对网下投资者资质、路演推介、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等的合规有效性发表明确意见。第十五条 投行应当尽职履行持续督导期及作为债券受托管理人期间的职责，持续关注督导对象在管理期内行为的合规性，当发生违规或违约隐患的，应当及时按照法律法规、监管制度等要求以及协议的约定，履行职责，避免因不及时履行报备、处理等措施导致公司未尽职履责情况的发生。第十六条 投行收到监管部门的有关业务规定、反馈意见、调查函和整改通知等时，应及时将有关情况报合规部。投行在项目终止或完成后应及时告知合规部。第十七条 投行应当加强对资料、信息的保密工作，保证对非公开信息的合规使用。投行应将所有的保荐、承销、财务顾问、主办券商及其他业务进行记录并加以妥善保存。 第四章 投资银行业务的隔离墙制度 第十八条 公司建立并实施信息隔离墙机制，防范投资银行业务信息在相关部门之间、部门与客户之间、客户与客户之间的流通，防止内幕交易以及利益冲突。1、公司投资银行业务人员不得向公司自营、资产管理、经纪、研发等部门泄露与投资银行项目有关的内幕信息；2、投行在从事证券保荐、承销、财务顾问（包括企业并购、重组、改制、融资安排等）和中小企业股转系统挂牌主办券商等业务活动过程中，与公司自营、资产管理、经纪、研发等部门实行信息、人员、业务等方面的分离；3、投行在开展业务期间所取得的尚未向投资大众公开的重要信息，不得对外泄漏，除非披露对象是：公司高级主管人员或合规部相关人员；律师、会计师和其他与发行直接有关的各承销商人员；公司研发部内履行了跨墙流程与发行有关，经由承销团征求观点的适当人员等；4、投资银行业务人员对正在进行的秘密项目和涉及的证券使用代码保密，防止信息外泄；5、一旦投行与某公司建立的业务关系被公开，应按隔离墙管理要求将该证券列入限制清单，由合规部负责监控，公司不得违规向其他客户推荐或进行自营买卖；6、投行由于业务关系可能拥有有关某种证券的高度敏感的信息而不便于将该证券列入限制清单时，将其列入观察名单，只供极少数高级管理人员掌握；对于被列入观察名单的证券，并不禁止交易，也不在公司中公布，而只是有少数高级管理人员进行秘密的控制，尽量使对该证券的分析、研究和交易保持一种低的姿态，以预防或阻止知情交易及其他可能产生利益冲突的行为发生，一旦导致某种证券被列入观察名单的事件被公开，则该证券将被转入限制清单；7、在投资银行业务相关项目申请文件报送证监会后，公司应进入静默期，除已公开的信息外，所有知悉项目发行情况的人员，均不得向外界透露本次发行的任何信息；8、限制投资银行部门和研发部门就评估报告交换意见；9、为投资银行部提供研究服务支持的研究人员应当事先履行跨墙程序并不得违规提供相关研究咨询服务、不得透露相关投资银行业务；首次公开发行股票主承销项目的投资价值研究报告应由研究部门人员独立撰写并署名，撰写人员应严格遵守公司信息隔离制度。第十九条 建立人事隔离墙，防范由于董事、高级管理人员和其他员工在从事投资银行业务时，在其业务经营的关联部门兼职导致的内幕交易。1、避免董事、经理以及其他人员同时在投行和与投行有利益冲突的一个或一个以上的敏感部门中相互兼职；2、对不同业务部门之间的人员流动进行严格规定，防止因人员流动而造成内幕信息的泄露。第二十条 建立业务隔离墙，防范投资银行业务与其他业务之间的利益冲突、风险传递以及可能产生的内幕交易。第二十一条 建立物理隔离墙，为了实现信息隔离、业务隔离、资金隔离而采取办公地点、人员配置、硬件设施方面的分离。1、投行应与投资部、研究发展部、经纪业务部等存在利益冲突的相关部门进行物理隔离，设置在不同建筑物或同一建筑物的不同楼层和区域中；2、投行要建立有限制接触文件、计算机数据、档案等的制度，清楚的标识敏感性文件，强制使用密码或加密；3、对于可能会涉及到敏感议题的会议，限制与会人员数量，限制利益冲突部门的人员出席。第五章 投资银行业务跨隔离墙的合规管理第二十二条 合规部负责对跨越投资银行业务隔离墙的行为进行监控与合规管理。第二十三条 跨越隔离墙是指公司相关业务部门之间因工作原因，需要获取其他部门的可能引发内幕交易、利益冲突和风险传递的相关业务资料、内幕信息以及进入敏感办公区域的行为。第二十四条 研究员一旦过墙，不得发表任何与项目公司有关的评论和报告，不得与销售交易人员和其他研究员谈论该公司。禁止过墙的研究员利用任何项目公司的内幕信息撰写二级市场投资报告。第二十五条 公司对跨越隔离墙行为实行审批制，相关部门和各分支机构因工作需要进行跨墙操作，应当严格遵守或参照公司研发人员跨越隔离墙指引的规定，向合规部逐笔提出申请，合规部审批后方可实施，并对跨墙的人员、业务、相关信息进行完整记录。第二十六条 合规部负责对涉及隔离墙的相关业务部门间的信息流进行监控；不定期对跨隔离墙情况进行合规检查，并将检查结果上报公司有关领导。第六章投资银行业务的合规工作检查第二十七条 由公司合规部具体负责公司投资银行业务的合规检查工作。第二十八条 投资银行业务合规性检查是指依据有关投资银行业务的法律法规、业务标准和道德规范以及公司的有关规章制度对投资银行业务运作和业务人员资格情况进行检查。1、检查投资银行业务人员是否具有相应的业务资格；2、检查投资银行业务人员在项目运作过程中是否严格执行和遵守国家法律法规、监管规则、公司规章制度等，是否存在违法违规行为。第二十九条 合规部在实施合规性检查时，须在实施检查前3个工作日送达合规检查通知书并告知检查内容。第三十条 检查结束后，合规部应及时出具合规检查报告，针对所存在的问题提出管理建议，督促有关人员进行整改，并协助投行健全和完善相应的内控机制。第七章投资银行业务合规性培训和咨询第三十一条 公司投资银行业务人员应严格按照合规部的培训要求参加合规培训，合规培训情况纳入年度合规考核。第三十二条 合规管理人员为业务人员提供合规性咨询意见和建议，在提供合规性咨询建议时应做好咨询记录，及时答复咨询者。第八章 违反合规管理的处罚第三十三条 投行人员和公司其他人员违反隔离墙的有关规定，给公司造成损失的，按照公司有关规定予以处罚。第九章附则第三十四条 本规定由合规部负责制定和解释。第三十五条 本规定自下发之日起实施。