XX银行非公开发行境内优先股现场检查报告模版-定稿-主办券商.doc

XX证券股份有限公司XX证券股份有限公司关于XX银行股份有限公司20XX年度现场检查报告经中国证券监督管理委员会关于核准XX银行股份有限公司非公开发行优先股的批复（证监许可20XX1231号）核准，XX银行股份有限公司（以下简称“XX银行”或“公司”）非公开发行不超过26,000万股优先股，采用分次发行方式。20XX年首期发行数量为13,000万股，募集资金总额为人民币13,000,000,000元，扣除各项发行费用人民币41,832,083.33元，募集资金净额为人民币12,958,167,916.67元。截至20XX年12月9日，公司募集资金专用账户已收到上述款项。20XX年12月9日，XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告（德师报（验）字（14）第1205号），对公司本次非公开发行境内优先股募集资金的实收情况进行了审验。首期非公开发行13,000万股优先股已于20XX年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）和XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）于20XX年9月10日与XX银行签署了关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股之保荐协议，作为XX银行本次非公开发行境内优先股的联合保荐机构，并负责对XX银行的持续督导工作。根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律、法规和规范性文件的要求，XX证券和XX证券本着勤勉尽责、诚实守信原则，于2015年3月2日-2015年3月3日对XX银行进行了20XX年度的现场检查（以下简称“本次现场检查”）。具体情况如下：一、本次现场检查基本情况2015年3月2日至2015年3月3日，XX证券与XX证券的保荐代表人与项目组成员通过与XX银行有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对XX银行20XX年9月10日至20XX年12月31日（以下简称“本检查期”）的情况进行了现场检查。XX证券的现场检查人员包括：周继卫、龙定坤、杨毅超、吕苏；XX证券的现场检查人员包括：田金火、孙泽夏、张章磊、许虓。现场检查主要内容包括：（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（二）信息披露情况；（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（四）募集资金使用情况；（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（六）经营状况；（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。二、对现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；对XX银行董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查。经核查，在本检查期内，XX银行公司章程和公司治理制度完备、合规，相关公司治理制度能够根据不断更新的监管要求及自身发展情况进行完善。XX银行结合自身的实际情况和经营目标，不断完善其内部控制制度建设，构建了覆盖内控环境、风险识别与评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督等方面内控要求的制度管理体系。XX银行“三会”的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内履行职责。（二）信息披露情况XX银行已根据法律、法规、部门规章和上交所发布的规范性文件建立并有效执行了相关信息披露制度。现场检查人员审阅了XX银行在本检查期内的信息披露文件，具体如下：序号公告日期编号公告内容120XX.09.12临20XX-38关于更换持续督导保荐机构及保荐代表人的公告220XX.10.21临20XX-39第八届董事会第八次会议决议公告320XX.10.21临20XX-40关于获准筹建XX消费金融股份公司的公告420XX.10.25临20XX-41独立董事辞职公告520XX.10.29临20XX-42第八届董事会第九次会议决议公告620XX.10.29临20XX-43关于与中国人民保险集团股份有限公司关联交易的公告720XX.10.29临20XX-44第六届监事会第九次会议决议报告820XX.10.29-XX银行股份有限公司募集资金使用管理办法920XX.10.29临20XX-45监事会主席辞职公告1020XX.10.29-20XX年第三季度季报1120XX.11.04临20XX-46关于非公开发行境内优先股申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告1220XX.11.25临20XX-47关于非公开发行境内优先股申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告1320XX.12.11-非公开发行境内优先股募集说明书1420XX.12.11非公开发行境内优先股募集说明书概览1520XX.12.11-XX律师（上海）事务所关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见书1620XX.12.11-联席保荐机构及联席主承销商关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股发行过程和认购对象合规性报告1720XX.12.11-非公开发行境内优先股发行情况报告书1820XX.12.11-关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告1920XX.12.13临20XX-48第八届董事会第十次会议决议公告2020XX.12.16临20XX-49非公开发行境内优先股挂牌转让公告2120XX.12.16-XX证券股份有限公司、XX证券股份有限公司关于XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股申请转让保荐书2220XX.12.16-XX律师（上海）事务所关于XX银行股份有限公司非公开发行的境内优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书2320XX.12.24临20XX-50关于控股子公司完成工商注册登记的公告2420XX.12.31临20XX-51关于签署募集资金专户存储监管协议的公告现场检查人员查阅了XX银行信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，并就公告内容与实际情况进行了对照。经核查，XX银行向上交所提交的该等信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况XX银行不存在控股股东、实际控制人，不存在关联方非经营性占用上市公司资金或其他资源的情形。经现场核查，XX银行在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立运作。（四）募集资金使用情况公司于XX银行总行营业部为本次非公开发行境内优先股募集资金开立了专用账户。截至20XX年12月31日，XX银行本次募集资金已全部用于补充一级资本，共计人民币X元。对于上述募集资金使用情况，公司已及时通知保荐机构。截至20XX年12月31日，本次发行尚未使用的募集资金余额为0，募集资金专户实际余额为0元。具体情况如下：银行账号账户类别存储余额X募集资金专户0经核查，联合保荐机构认为，XX银行20XX年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况经现场检查，XX银行关联交易管理严格遵循有关规章、规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。XX银行已建立并有效执行对外担保决策制度。在本检查期内，XX银行严格遵循了公司章程中有关对外担保的审批程序以及内部控制制度，不存在违规对外担保情况。公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的有关规定，没有损害股东的利益。（六）经营情况在本检查期内，XX银行经营情况良好。（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项无。三、对提请上市公司注意事项及建议无。四、是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项无。五、XX银行及其他中介机构的配合情况针对保荐机构的本次现场检查，XX银行及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，安排与相关人员进行访谈，为保荐机构现场核查工作提供了便利。六、XX证券和XX证券对本次现场检查结论经本次现场检查，XX证券和XX证券认为：本检查期内，XX银行能够按照相关法律、法规及公司制度的要求规范运作；信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；XX银行具备持续经营能力。特此报告。（以下无正文）（本页无正文，为关于XX银行股份有限公司20XX年度现场检查报告之签字盖章页）保荐代表人（签名）： XX证券股份有限公司 年 月 日（本页无正文，为关于XX银行股份有限公司20XX年度现场检查报告之签字盖章页）保荐代表人（签名）： XX证券股份有限公司 年 月 日