非公开发行股票承销协议.doc

xx控股股份有限公司 (作为发行人)与xx证券股份有限公司(作为主承销商及保荐人)签订的xx控股股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)之承销协议甲 方：xx控股股份有限公司注 册 地 址：xx法定代表人： 乙 方：xx证券股份有限公司注 册 地 址：x法定代表人：鉴于：1、 甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司。甲方拟非公开发行人民币普通股(A股)股票；2、 乙方是依法注册登记的保荐人(主承销商)，具有中国证监会核准的承销和保荐业务资格；3、 甲方就其上述股票发行事宜，委托乙方作为本次发行的主承销商和保荐人，乙方同意接受甲方的委托。经友好协商，甲乙双方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，根据上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办法及其他有关法律、法规、行政规章和管理办法的规定签订本协议，以资信守。第一条 定义和释义1.1 定义在本协议中，除非文中另有明确规定外，下列词语具有如下含义：发行人xx控股股份有限公司保荐人(主承销商)xx证券股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所上海证券交易所本次发行指甲方本次在境内非公开发行人民币普通股股票发行底价本次发行的定价基准日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定作相应的调整。）实际发行价格本次发行时确定的股票价格元指人民币元发行文件指为本次发行而编制的发行文件上 市指甲方本次发行的股票在上海证券交易所交易法 律指广义的法律，包括宪法、法律、行政法规、部门规章以及任何有管辖权的政府机关、监管机构、证券交易所制定的强制性规范1.2 释义在本协议中，除非上下文另有规定，（1） 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2） 凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3） 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；（4） 书面形式包括任何可以辨别、非暂时方式再现文字的形式；（5） 除非本协议另有规定，本协议中提及的任何“日”或“天”应为自然日。第二条 证券种类、发行数量、发行价格、发行方式2.1 本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。2.2 本次发行底价为【11.40】元/股，本次发行股票的数量不超过【28,070.17】万股，募集资金总额不超过【32】亿元。2.3 本次发行的发行方式为向特定投资者非公开发行。2.4 本次发行股票的发行数量、发行价格、募集资金总额将根据中国证监会核准及市场情况确定。第三条 承销方式3.1 本次发行的股票由主承销商以代销方式承销。第四条 承销期限 4.1 本次发行股票的承销期限为中国证监会核准发行之日起不超过六个月。第五条 甲方的权利和义务5.1 成立股票发行及上市领导小组，在整个股票发行上市期间，指派专人协助承销商的工作。5.2 及时向乙方提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便各方能及时完成有关工作，并对所提供的财务、业务、技术资料的真实性、完整性、准确性负责。5.3 为乙方在进行受委托业务时提供必要的办公条件和其他便利条件。5.4 甲方承担本次股票非公开发行过程中发生的有关费用，包括但不限于本次股票的保荐费用、承销费用、申报及推介材料制作费、推介费、股票上市费、甲方聘请的律师等中介机构费用及其他相关费用。5.5 及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行的有关信息。5.6 对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的义务。5.7 如果协议期间乙方承销资格被暂停或终止，甲方有权更换本次股票发行承销机构。第六条 乙方的权利和义务6.1 协助甲方制定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化适时调整。协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。6.2 编写发行保荐书等文件，协助甲方办理有关非公开发行及上市的申请。6.3 负责编写发行方案等文件。6.4 协助甲方做出发行和上市时机、发行价格等有关事项的决策。6.5 以本协议约定的方式代销甲方本次非公开发行的股票。6.6 协助甲方及时、完整、准确地在证监会指定的报刊或网站上披露本次发行相关文件及公告。6.7 对在进行受委托业务时接触到的有关甲方经营、财务等方面的商业秘密承担保密义务。6.8 乙方应于股票发行完成后五个工作日内向甲方指定账户一次性划付本次股票募集款，其金额为股票募集款扣除承销费用、保荐费用及其他甲方委托划转款项后的余款。第七条 费用及支付7.1 甲方应向乙方支付的本次发行的承销费用总额为人民币1,100万元（大写：壹仟壹佰万元）。7.2 本次发行股票承销费用由乙方在本次非公开发行完成后从募集资金中扣除。第八条 先决条件8.1 本协议规定的乙方之承销权利义务，以下列各项条件于承销开始日或承销开始日之前已得到满足为条件：8.1.1 甲方本次发行申请已经中国证券监督管理委员会核准。8.1.2 甲方已向乙方提供了与新股发行有关的所有公司资料，并确保该等资料的真实性、准确性和完整性。8.1.3甲方已取得足够的证据，证明所有必要的步骤、批准、许可均已获得，所有手续均已完成，所有适用的规定均已遵守，从而乙方使新股能够顺利发行。8.2 甲方应尽力使上述条件得以实现，如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项条件未能实现或未能为乙方所豁免，则本协议以及根据本协议各方所承担的义务均告无效。第九条 声明、保证和承诺9.1 甲方声明和保证甲方在此向承销商做出下述声明和保证(该等声明和保证在签字之日做出，并视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复做出)：9.1.1 甲方是依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，甲方具备非公开发行股票的资格。9.1.2 甲方依本协议承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其它协议或文件而承担的义务并不冲突，亦不会违反任何中国的现行法律。9.1.3 甲方提交的发行文件，已包括有关甲方的全部实质性信息；其中所有陈述均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；其中关于意见、意向和期望的陈述是真实的、认真的，并适当考虑了所有有关情况并基于合理的假设而作出的，反映了合理的预期。9.1.4 自甲方律师之法律意见书签署日以来： (1) 甲方并未通过订立合同或以其他方式承担非正常义务。 (2) 甲方的财务状况、资产权利、经营状况和发展前景没有发生实质性的不利变化。(3) 除发行文件另有披露，据甲方所知，不存在针对甲方的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在提起这种诉讼的可能或威胁。9.2 甲方承诺甲方进一步承诺如下： 9.2.1 甲方将按本协议第七条之规定向承销商支付各项佣金及费用。 9.2.2 除非中国法律另有规定，或因甲方从事正常业务活动需要公告，自本协议签订之日起至承销期截止日止，甲方在事先未与承销商就内容、形式和时间进行协商并获承销商认可的情况下，将不以任何形式披露发行文件以外可能影响本次发行的信息。9.2.3 甲方将根据承销商的合理要求，采用必要的行动和措施，以保障本协议的目的得以实现。 9.2.4 甲方在本次发行结束后，将根据有关法律和规定，在承诺的期限(或其它合理的时间)内申请股票上市。9.3 乙方声明、保证和承诺乙方向发行人做出下述声明、保证和承诺(该等声明、保证和承诺在签字之日做出，并被视为在承销期截止日按当时的相应事实与情况重复做出)： 9.3.1 乙方具备承销资格，乙方将按照中国法律及本协议的规定进行本次发行的承销。 9.3.2 乙方将根据发行人提供的与本次发行有关的全部资料负责尽快完成供本次发行之用的文件的起草。 9.3.3 除中国法律、法规及有关行政规章另有规定，自本协议签订之日起至承销期截止日止，乙方在事先未获得甲方认可的情况下，将不披露发行文件以外可能影响本次发行的信息。9.4 在承销期截止日前的任何时候，如果出现任何将使本协议的各方在本条1至3款项下做出的声明、保证和承诺变得不真实或不正确的情况下，有关一方应通知另一方，并应按照另一方的合理要求采取必要的措施予以补救或以适当方式披露该事实。9.5 由于违背上述声明、保证、承诺所引起的任何法律责任，不因本次发行完毕而受到影响。第十条 不可抗力10.1 在承销期截止日前的任何时候，如果发生政治、经济、金融、法律、或其它方面的重大变化，而这种重大变化已经或可能将会对发行人的业务状况、财务状况、公司前景及新股发行产生实质性不利影响，经双方协商后，可决定暂缓或终止本协议。第十一条 违约责任和免责担保11.1 如本协议之任何一方未按本协议约定的时间支付相关款项，则应向对方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之五计算。除此之外，守约方有权依法采取对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。11.2 由于协议任何一方违反或者被指控违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或本协议下的任何其它义务，或由于一方不履行或被指控不履行任何性质的强制性义务，或由于发行人在发行文件中作了或被指控作了虚假陈述，由此而导致他人对另一方提出或威胁提出权利请求或索赔，责任方同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用(包括为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的一切费用)向对方提供完全和有效的免责担保。11.3 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十二条 承销责任终止12.1 如发生下列情况，守约方有权在承销期截止日前，向违约方发出书面通知终止其各自在本协议项下的责任：12.1.1 在发行、上市结束日前，因甲方经营、财务状况严重恶化或发生其他重大事件致使甲方不再符合证券非公开发行上市的条件，或存在重大障碍，影响证监会对其非公开发行申请予以批准的。 12.1.2 在承销期截止日前，乙方违反或不履行按本协议规定应于承销期截止日前履行的义务。12.1.3 在承销期截止日前，甲方违反或不履行按本协议规定应于承销期截止日前履行的义务，或在本协议或招股文件所做出的任何声明、保证和承诺严重失实，或具有误导成分或未得到履行。12.2 在发行、上市结束日前，如果发生战争、动乱、重大自然灾害，或发生政治、经济、金融、法律、证券市场及其他方面不能预见、不可避免且不可克服的客观情势或重大变故的，经双方协商后，可决定暂缓或终止本协议。12.3 当本协议终止时，有关各方在本协议项下的责任即行终止，但这种终止并不影响任何业已形成的权利或主张，也不影响有关各方按照本协议中的声明、保证、承诺及免责担保所需承担的责任。第十三条 继承和转让13.1 本协议对于双方当事人及其权利义务承继人均有约束力，并保证双方及其权利义务承继人的利益。13.2 本协议的任何一方当事人未获得另一方的书面同意均不得转让本协议下的权利和义务。第十四条 放弃14.1 任何一条在任何时候或任何一段时期内，如未能行使本协议下之任何权利，将不构成也不应被解释为放弃该项权利，也不应在任何方面影响该方以后行使其权利。第十五条 通知15.1 本协议下的所有通知均应以书面形式用传真发出或按以下地址送达。任何通知一经收到即行生效。 本协议各方的通知地址如下：(1)甲方：xx控股股份有限公司 地址：xx 传真： 电话：收件人：(2)保荐人(主承销商)：xx证券股份有限公司地址：传真：电话：收件人：15.2 本协议所指的任何通知或书面通讯的收到日是指：15.2.1如由专人送达，送达之日为收到日；15.2.2如经特快邮递服务公司传递，为向速递服务公司交件后的第三日；15.2.3如由传真传递，为带有确认回号的传递日，或为发出当日。第十六条 适用法律和争议的解决16.1 本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。16.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由甲乙双方友好协商解决。本协议任何一方认为协商不足以解决前述争议或纠纷的，均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会提请仲裁，适用该会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对本协议双方均具有法律约束力。16.3 就本协议某一条款产生争议或纠纷并进行仲裁，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。第十七条 以往协议17.1 本协议与双方以往就本协议有关事项所达成的协议和安排有冲突时，以本协议规定为准。第十八条 解释与修改18.1 对本协议的解释与修改必须由双方协商后以书面形式做出，并由双方签署后方为有效。第十九条 协议文本19.1 本协议一式八份，甲乙双方各持二份，其余正本由乙方保存并按照有关监管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。 第二十条 协议生效及有效期限20.1 本协议由双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。20.2 本协议的有效期限自本协议生效之日起，有效期至本协议双方履行完本协议项下之义务时终止。(以下无正文)【此页无正文，为xx证券股份有限公司与xx控股股份有限公司承销协议之签署页】甲 方：xx控股股份有限公司(公章)法定代表人(或授权代表)：日 期: 年 月 日乙 方：xx证券股份有限公司(公章)法定代表人授权代表：日 期: 年 月 日11