关于基金外资成分对基金投资领域影响的法律意见书模版.doc

致：xxx公司

xx律师(北京)事务所
关于基金外资成分对基金投资领域影响的
法律意见书

xx律师（北京）事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国境内合法注册并依法执业的律师事务所。本所接受xxx（以下简称“贵司”）的委托，并指派xx律师担任贵司在中国境内参与设立金控xxxxx成长投资基金（暂定名，以工商局最终核准的名称为准，以下简称“基金”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称“《合伙企业登记管理办法》”）《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》、《外商投资产业指导目录》及《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关法律、法规及政策性规范，就贵司提出的外资成分对基金投资领域的影响等相关事宜出具本法律意见书。

本所同意贵司将本法律意见书作为贵司与合作方内部交流的法律文件，随其他贵司关联方的主体资格证明材料一并提交贵司合作方。本法律意见书仅供上述之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于以上，现出具本法律意见如下：

一、 基金架构图

根据本所律师所掌握的情况，拟设立基金的结构如下图所示：

49%

金控
51%

或其境外关联方LP 48.5%

管理团队 LP【】%
金控 LP【】%
【】%

LP1 50.5%

基金管理公司MC 1%（GP）1%

（GP） 1%

LP 99%

合伙企业
（GP） 1%

基金
（有限合伙）

二、 基金外资成分对基金投资领域的影响

(一) 贵司通过内资企业参与基金设立

如贵司以内资企业代替基金架构图中的xx上海，作为基金管理公司MC的股东及基金普通合伙人GP的有限合伙人，则在基金全部有限合伙人均为中国公民或境内内资企业的前提下，基金的性质将为内资企业。基金及其普通合伙人GP均应适用《合伙企业法》的相关规定。且，基金作为内资企业，在对外投资过程中不存在投资领域的限制。

(二) 贵司通过外商独资企业参与基金设立

根据贵司提供的资料，xxx成长创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“xx上海”）为外商独资企业，其股东为Xx.，一家在开曼群岛注册成立的公司。

如贵司以xx上海作为基金管理公司MC的股东及基金普通合伙人GP的有限合伙人，则基金管理公司MC和基金普通合伙人GP应参照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关内容，被视为外商投资企业境内再投资的企业，而基金则应被视为外商投资企业境内再投资的再投资企业，即含有外资成分的合伙企业。基金及其普通合伙人GP均应适用《合伙企业法》的相关规定。

根据《外商投资产业指导目录》（2007年修订），并结合本所律师过往实践经验，本所律师不建议含有外资成分的基金投资禁止外商投资的领域。同时，鉴于基金所含外资成分的比例极低，尚不足1%，本所律师未能发现该等外资比例会对基金就限制外商投资的领域进行投资而存在任何实质不利影响。

(三) 贵司通过外国企业和外商独资企业参与基金设立

如xx上海将所持有的基金财产份额转让给xx境外关联实体，则基金普通合伙人GP将变更为外商投资合伙企业，并应适用《中华人民共和国外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》的相关规定。基金应参照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关内容，被视为外商投资企业境内再投资的企业，即含有外资成分的合伙企业。

根据《外商投资产业指导目录》（2007年修订），并结合本所律师过往实践经验，本所律师不建议含有外资成分的基金投资禁止外商投资的领域。同时，鉴于基金所含外资成分的比例极低，仍不足1%，本所律师未能发现该等外资比例会对基金就限制外商投资的领域进行投资而存在任何实质不利影响。

基于上述，本所律师认为，基金的普通合伙人GP引入xx境外关联实体作为其有限合伙人，并未改变基金作为含有外资成分的合伙企业的性质；且，依据《外商投资产业指导目录》（2007年修订）及其他相关法律法规及政策性规范的规定，基金对外投资过程中的相关禁止和限制性规定亦未发生实质变化。

xx律师（北京）事务所
xx律师

20xx年【】月【】日

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