物业公司标准章程.doc

南京*物业管理章程第一章 、总则第一条 、依据中国企业法（以下简称企业法）及相关法律、法规要求，由股东1、股东2、股东3等共同出资，设置南京*物业管理（以下简称企业），特制订本章程。第二条 、企业在江苏省南京市工商管理局登记注册，企业一切活动必需遵守国家法律法规，并受法律法规保护；本章程中各项条款和法律、法规、规章不符，以法律、法规、规章要求为准。第三条 、企业名称及住所 企业名称：南京*物业管理。住所：江苏省南京市*。第四条 、企业经营范围企业经营范围为：物业管理，绿化养护服务，保洁服务，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），物业管理咨询；园林绿化施工，安防工程施工，房屋维修工程施工，建筑装修装饰工程施工，建筑工程项目管理；销售：建筑材料，服装衣饰，电子产品，日用百货。依法须经同意项目，经相关部门同意后方可开展经营活动。第五条 、企业依据业务需要，能够对外投资，设置子企业和分企业。第六条 、企业营业期限为永续经营。第二章 、注册资本及股东第七条 、企业注册资本：500万元人民币。第八条 、股东姓名（名称）、认缴及实缴出资额、出资时间、出资方法以下：（货币单位：万元）股东姓名或名称认缴数额实缴数额出资方法出资百分比出资时间货币资金货币资金货币资金累计500500100%第九条 、股东享受下列权利：（一）有选举和被选举为企业董事、监事权利；（二）依据法律法规和本章程要求要求召开股东会；（三）对企业经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅企业章程、股东会会议统计和企业财务会计汇报，对企业经营提出提议和质询；（五）按出资百分比分取红利，企业新增资本时，有优先认缴权；（六）企业清盘解散后，按出资百分比分享剩下资产；（七）企业侵害其正当权益时，有权向有管辖权人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失，可要求企业给予赔偿。第十条 、股东应依法推行下列义务：（一）按章程要求缴纳所认缴出资；（二）以认缴出资额为限对企业负担责任；（三）企业经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守企业章程，保守企业秘密；（五）支持企业经营管理，提出合理化提议，促进企业业务发展。第十一条 、经董事会同意，股东之间可相互转让其部分或全部出资。第十二条 、股东向股东以外人转让股权，应该经其它三分之二以上股东同意，由董事长签署股份转让确定函后方可转让。第十三条 、股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意董事会意见。其它股东三分之二以上不一样意转让，不得转让。经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。第三章 、股东会第十四条 、企业设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。第十五条 、股东会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案，决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低认缴注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对企业合并、分立、变更企业组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）制订和修改企业章程。第十六条 、股东会会议由股东按认缴出资百分比行使表决权企业增加或降低认缴注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式和修改企业章程，必需经代表三分之二以上表决权股东同意。除上述情形股东会决议，应经全体股东人数半数以上，而且代表二分之一表决权以上股东同意。企业股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规无效。股东会、董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。企业依据股东会、董事会决议已办理变更登记，人民法院宣告该决议无效或撤销该决议后，企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。企业应该依据股东会依法议定事项形成企业决定，经企业法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项变更或立案登记。第十七条 、股东会会议分为定时会议和临时会议股东会每十二个月召开一次固定大会。企业发生重大问题，经代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、监事提议，应召开临时会议。第十八条 、股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能推行或不推行召集股东会会议职责，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权股东能够自行召集和主持。第十九条 、召开股东会议，应该于会议召开十五日前以书面方法或其它方法通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参与。第二十条 、股东会应该对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项决定作成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。第四章 、董事会第二十一条 、企业设董事会，组员为三人，由选举产生。董事任期两年，任期届满，可连选连任。第二十二条 、董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）审定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案；（七）制订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八）决定企业内部管理机构设置；（九）决定聘用或解聘企业总经理及其酬劳事项，并依据总经理提名决定聘用或解聘企业副总经理、财务责任人及其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；（十一）其它职权。第二十三条 、召开董事会会议，应该于会议召开十日前以书面方法或其它可留痕可追溯查询方法通知全体董事。第二十四条 、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能推行职务或不推行职务，由董事会秘书召集和主持；董事会秘书不能推行职务或不推行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条 、董事会决议表决，实施一人一票。到会董事应该超出全体董事人数三分之二，在全体董事人数过半数同意前提下，董事会决议方为有效。第二十六条 、董事会应该对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项决定作成会议统计，出席会议董事应该在会议统计上署名。董事会应该将其依据本章程要求事项所作决定以书面形式报送股东会。第五章 、经营管理机构、总经理及其它高级管理人员第二十七条 、企业设置经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并依据企业情况设若干管理部门。第二十八条 、总经理由董事会决定聘用或解聘，总经理对董事会负责，任期2年，行使下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作、组织实施股东会或董事会决议；（二）组织实施企业年度经营计划和投资方案；（三）确定企业内部管理机构设置方案；（四）确定企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；（七）聘用或解聘除应由董事会决议聘用或解聘以外负责管理人员；（八）按时向企业登记机关提交企业年度汇报；（九）企业章程和股东会授予其它职权。（十）总经理列席董事会会议。第二十九条 、企业总经理或其它高级管理人员不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，不得以企业资产为本企业股东或其它个人、债务提供担保，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产。第三十条 、企业总经理或其它高级管理人员除企业章程要求或股东会同意外，不得同本企业签订协议或进行交易。董事、经理实施企业职务时违反法律、行政法规或企业章程要求，给企业造成损害，应该依法负担赔偿责任。企业董事、监事、总经理及其它高级管理人员对企业负有忠实义务和勤勉义务，有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议决定，能够随时解聘。第六章 、法定代表人第三十一条 、董事长为企业法定代表人，任期两年，由股东会推举产生，任期届满，可连选连任。第三十二条 、法定代表人是代表企业行使职权签字人，法定代表人签字应向商事登记机关立案。法定代表人在国家法律、法规和企业章程要求职权范围内行使职权、推行义务，代表企业参与民事活动，对企业生产经营和管理全方面负责，并接收企业全体股东及组员和相关机关监督。企业法定代表人能够委托她人代行职责，委托她人代行职责时，应有书面委托。法律、法规要求必需由法定代表人行使职责，不得委托她人代行。第三十三条 、有下列情形之一，不得担任企业法定代表人：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力。（二）正在被实施刑罚或正在被实施刑事强制方法。（三）正在被公安机关或国家安全机关通缉。（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，实施期满未逾五年；因犯有其它罪，被判处刑罚，实施期满未逾三年；或因犯罪被判处剥夺政治权利，实施期满未逾五年。（五）担任因经营不善破产清算企业法定代表人或董事、经理，并对该企业破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年。（六）担任因违法被吊销营业执照企业法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年。（七）个人负债数额较大，到期未清偿。（八）法律和国务院要求其它不能担任企业法定代表人。第三十四条 、企业法定代表人出现下列情形之一，企业应该解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或国务院决定要求不得担任法定代表人情形；（二）法定代表人由董事长担任，丧失董事资格；（三）法定代表人由总经理担任，丧失总经理资格；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法推行法定代表人职责；（五）其它造成法定代表人无法推行职责情形。第七章 、监事会第三十五条 、企业设监事会，选举监事三名。监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设置主席一名第三十六条 、监事任期每届为两年。监事任期届满，连选能够连任。监事任期届满未立即改选，在改选出监事就任前，原监事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求，推行监事职务。第三十七条 、监事会行使下列职权： （一） 检验企业财务，监事人员能够不经董事长、总经理同意，直接要求财务人员出示财务汇报、财务帐薄、原始财务凭证； （二） 对董事、总经理和其它高级管理人员实施企业职务时违反法律、法律或章程行为进行监督，有权要求上述人员更正，当上述人员拒绝时，能够举行听证； （三）当董事、总经理和其它高级管理人员行为损害企业利益时，要求其给予纠正，必需时向股东会或国家相关主管机关汇报； （四） 提议召开临时股东会； （五） 列席董事会会议，并有权向董事进行质询； （六） 企业章程要求或股东会授予其它职权。 第三十八条 、监事会行使职权时产生费用由企业负担。监事会认为必需，能够聘用律师事务所、会计师事务所等专业性机构给帮助，由此发生费用由企业负担。 第三十九条 、监事会会议由监事会主席召集和主持；主席不能推行职务或不推行职务，由其它监事推举一名监事召集和主持。第四十条 、监事会会议应该由二分之一以上监事出席方可举行，监事会决议表决，实施一人一票。到会监事应该超出全体监事人数三分之二，在全体监事人数过半数同意前提下，监事会决议方为有效。第四十一条 、监事会必需实施签到制度，凡参与会议人员全部必需亲自签到，不能够由她人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。监事会对每个列入议程议案全部应以书面形式做出决定，决定文字记载方法有两种：纪要和决议。通常情况下，需立案做成纪要；需上报或公告做成决议。监事对所议事项意见和说明应该正确记载在会议统计上。 第八章 、企业经营终止及清算第四十二条 、企业出现下列情况之一，可由股东会决议转让或采取其它方法确保全体股东以最小代价合理退出：（一）企业占表决权股份五分之一股东提议，三分之二以上股东同意终止经营；（二）企业在连续两个会计年度，未完成董事会下达经营目标；（三）企业严重亏损，连续经营能力不足(判定标准为：投资额亏损在三分之一以上）。第四十三条 、企业出现了以下事由时，应予解散：（一）企业被依法宣告破产；（二）股东会决议解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（四）人民法院依法给予解散；（五）法律、行政法规要求其它应予解散情形。第四十四条 、应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组，清算组由股东或股东指定人组成。清算组成立后，企业停止和清算无关经营活动。第四十五条 、清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四）处理对外投资及办理分支机构注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理企业清偿债务后剩下财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。第四十六条 、清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向企业登记机关立案，于六十日内在报纸上公告，对企业债权人债务进行登记。第四十七条 、清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会确定。清算组在清理企业财产后，发觉企业财产不足清偿债务，应该依法向人民法院申请宣告破产。第四十八条 、财产清偿次序以下：1、 支付清算费用；2、职职员资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿企业债务；5、企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据出资百分比分配给股东。第四十九条 、企业清算结束后，清算组制作清算汇报，报股东会或企业主管机关确定。并向企业登记机关申请企业注销登记，公告企业终止。第五十条 、清算组组员应该忠于职守，依法推行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占企业财产。清算组组员因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第九章 、股东进入和退出第五十一条 、股东进入（一）进入条件：1、依据企业发展需要，经过董事会同意，可提议引入新股东；2、引入股东需认同企业经营理念及发展目标，经董事会认定对企业发展确有帮助，并符合企业章程要求；3、引入股东需依据本章程，经股东会同意。（二）进入方法：1、引入新股东，通常采取以同百分比稀释方法转让股份；2、如部分股东同意以其全部或部分股权转让形式引入新股东，股东会同意后，能够该方法引进新股东。第五十二条 、股东退出：按企业章程要求或经股东会同意，股东能够对内、对外或以其它方法转让股权以实现退出，不然按下列情形采取有区分方法实现退出：（一）当然退出（现价回购）股东发生以下情形之一，企业以财务上十二个月度净资产折价方法代为回购其持有股权，并不再发放回购当年度红利：1、股东丧失劳动能力（不含功勋股东）；2、股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪；3、作为股东法人或其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或宣告破产；4、因为不可抗力或突发事件，致使本协议在法律或实际上已经无法继续推行，或协议根本目标已无法实现；如发生上述情形不影响股东权利行使及企业发展，则经股东会三分之二以上股东同意（或经董事会同意），该股东能够保留股东权利。（二）除名退出（无偿回购）股东发生以下情形之一，企业有权自行取消其股东身份，原价回购其股权，并不再发放当年红利，如给企业造成损失，须向企业进行赔偿：1、未经企业董事会（或股东会）同意，私自转让、质押、信托或以其它任何方法处分其持有股权；2、严重违反企业规章制度，营私舞弊，给企业造成或可能造成不良社会影响或重大损失；3、严重渎职，连续两年不能完成董事会要求其必需完成责任目标；4、未经企业董事会（或股东会）同意，自营、和她人合营或为她人经营和企业业务相同或相同业务；5、被依法追究刑事责任；6、股东存在其它严重损害企业利益和声誉行为。（三）志愿退出（溢价回购）全部创始股东在签署本章程之日起，十二个月内不得退出。股东持有股权满8年（或8年以上），申请退出，企业可回购其持有股权，回购价格按上十二个月度净资产额进行回购。股东可依据本身需要在以下两种回购方法中进行选择：1、由企业一性次回购其持有股权并按上十二个月度分红标准支付五年红利；2、由企业每次回购其股权总数额20%，分五年逐年回购其持有股权，股东有权依据每次回购时企业上十二个月度净利润和其拥有股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡，企业将现价回购剩下股数，红利不再发放。股东必需在企业董事会要求合理期限内做出选择，并书面通知企业董事会。若股东未在合理期限内书面通知企业董事会，企业董事会默认为股东选择第一个回购方法。第十章 、功勋股东第五十三条 、“功勋股东”释义：功勋股东指为企业做出巨大贡献，企业为其保留终生荣誉职位及待遇股东，功勋股东一经认定，保留终生，但不得继承。第五十四条 、功勋股东认定必需满足以下条件：（一）本身为企业创始股东，或虽不是创始股东，但经创始股东三分之二以上同意；（二）全体股东三分之二以上同意授予；（三）功勋股东同时在世人数不得超出5人。（四）在企业工作八年以上；（五）坚持以企业利益为重，不顾个人利益，或因公给个人利益带来较大负面影响；（六）为企业初创做出特殊贡献，在其它关键节点为企业连续经营做出关键贡献；（七）成为股东后在企业无违法乱纪行为，且有重大制度创新或管理创新。第五十五条 、功勋股东优待（一）功勋股东在企业身份排名在董事长之前；企业建立功勋墙，公告功勋股东姓名、身份；（二）功勋股东可参与董事会，但不参与表决，为终生荣誉董事；（三）全体功勋股东累计可享受企业不低于利润总额0.5%荣誉优待；（四）功勋股东经企业董事会授权，对外可代表企业；第五十六条 、功勋股东除名如有以下情况停止“功勋股东”荣誉，并停止享受上述优待，同时由监事会通报周知。（一）企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失，应该依法负担赔偿责任。并取消“功勋股东资格”；（二）个人社会行为中有违法乱纪行为被司法处理；（三）做出不利企业行为及传输和散布对企业不利言论危害企业或给企业带来物质或声誉损失；（四）表决权股东五分之四以上决议不符合功勋股东条件。第十一章 、事业合作人制度第五十七条 、全体股东均为南京常青腾物业管理有限责任企业事业合作人。基于各事业合作人在行业内地位或影响力，各合作人之间相互认同，是成为事业合作人前提条件，也是企业在存续期内新增股东（事业合作人）基础条件。第五十八条 、事业合作人互补标准：成为企业事业合作人，必需是和现有事业合作人比较含有比较优势人才，方便取长补短、相互促进。第五十九条 、合作目标：集合全体事业合作人财力、智力及社会关系，将南京常青腾物业管理有限责任企业打造成管理科学、信誉优良，经济、社会效益良好，可连续发展小区服务提供商。第六十条 、事业合作人义务：各事业合作人应依据董事会安排，在本身含有比较优势专业、地域，负担对应发展义务。长久（两个会计年度）未完成事业合作人义务事业合作人，将依据本章程第二十九条第一款处理。具体实施细则由股东会授权董事会制订。第六十一条 、合作人职务退出（一）企业实施事业合作人制度，合作人在企业除负担股东权利，享受股东义务外，还应负担不一样、互补职务（或工作任务）；（二）董事会依据企业发展情况，能够在适宜时期，要求股东或部分股东退出管理职务，不再管理具体合作事务；（三）合作人在两年内不得申请职务退出；（四）如合作人依据本身需要，申请职务退出，应经董事会同意，并经三分之二以上股东同意。第十二章 、外部合作人制度第六十二条 、外部合作人制度释义外部合作人制度是指对经董事会认定某一地域或行业内含有影响力，或某一单体项目有决定权企业或人员给一个内部股权激励方案。第六十三条 、外部合作人制度目标（一）实现管理突破，经过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合长久合作伙伴，形成高效资金、团体、运行模式。（二）规范和完善企业内部治理机制，规范合作人之间权利、义务，协调合作人责任、利益和风险平衡关系。（三）确保企业顺利运作，形成互补能力结构，提升企业总体竞争力，实现企业永续经营。第六十四条 、外部合作人股权（一）合作人股权仅限于合作地域或项目所在分企业或项目，其股权为虚拟股份；（二）依据董事会授权，合作人可享受该分企业或事业部内部管理权、决议权和利润分配及分红权，其授予权限大小由董事会部分认定；（三）如外部合作人要求成立子企业（合资企业），则该子企业股权百分比及形式由董事会确定方案并经股东同意后实施。第十三章 、企业财务第六十五条 、企业应该依据法律法规和相关主管部门要求建立财务会计制度，依法纳税。第六十六条 、企业财务责任人身份应是符合会计法要求会计人员，由任免总经理提名，董事会聘用、解聘和决定酬劳，对董事会负责，向董事会汇报工作；第六十七条 、企业财务责任人应该在每十二个月7月25日前、1月25日前，分别将六个月度和当年度财务汇报送交各股东，财务责任人应确保该汇报真实、完整、有效，并在汇报上署名确定； 第六十八条 、财务会计汇报应该包含下列财务会计报表及隶属明细表：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第六十九条 、企业除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。第七十条 、企业董事会应依据企业发展及实现利润情况，对企业股东进行分红。企业产生税后利润，根据以下次序进行分配：（一）净利润10%提取企业风险准备金（公积金），以应对可能发生系统性风险或不可抗力造成损失，风险准备金使用管理由董事会负责；（二）净利润30%用于管理层激励，管理层包含董事会及其它经营管理团体组员；（三）净利润50%用于当年利润分红，分红方案由董事会决定；（四）净利润10%留存企业，作为企业发展资金，用于扩大再生产。第十四章 、附则第七十一条 、企业工商登记事项变更及其它关键条款变动应该修改企业章程。企业章程修改程序，应该符合企业法及其本章程要求。股东会经过章程或章程修正案、相关企业章程补充决议，均为本章程组成部分，应该报企业登记机关立案。企业应该将依据章程形成会议统计等相关法律文书存档备查。第七十二条 、企业工商登记事项以企业登记机关核定为准，本章程和法律法规相抵触，以法律法规要求为准。第七十三条 、本章程解释权归企业股东会。第七十四条 、本章程一式捌份，各股东人手一份，并报企业登记机关一份。（本页无正文）全体股东签字、盖公章：股东（签章）： 年 月 日股东（签章）： 年 月 日股东（签章): 年 月 日