合资经营企业标准章程董事会监事会.doc

中外合资经营企业*章程第一章 总则第一条 依据中国中外合资经营企业法和中国公民*以下简称甲方）和*国际（香港）（以下简称乙方）于06月02日在中国*地域签署中外合资经营 * 协议（以下简称协议），制订本企业章程。第二条 合资企业名 称： * （以下简称合资企业）法定地址：*市*区*路*号第三条 合资各方甲方名称：*户籍地址：*市*区*街17号503房身份证号码：*国籍：中国乙方名称：*国际（香港）法定地址：香港九龙弥敦道345号宏利公积金大厦10楼*室。法定代表：* 职务：董事总经理 国籍：中国香港第四条 合资企业为有限责任企业，合资企业以其全部财产对合资企业债务负担责任。合资各方按其合资条件对合资企业分担风险及亏损。第五条 合资企业为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必需遵守中国法律、法令和相关部门例要求。第二章 宗旨、经营范围第六条 合资各方经营宗旨是本着加强经济合资和技术交流愿望，采取优异适用技术和科学经营管理方法，提升经济效益，使合资各方取得满意利益。第七条 合资企业经营范围：*批发和进出口；相关商品信息咨询。（法律、行政法规严禁项目除外；法律、法规限制项目须取得许可后方可经营）。第三章 投资总额和注册资本第八条 合资企业投资总额为 200 万元人民币。第九条 合资企业注册资本 200万元人民币。 其中：甲方出资 20 万元人民币，占注册资本 10 %，乙方出资相当于 180 万元人民币外汇，占注册资本 90 %。合营乙方以现汇出资。外汇和人民币折算按投入当日中国人民银行公布汇率折算。第十条 合资各方应按以下期限缴清各自出资额：合营企业注册资本由合营各方按其出资百分比从领营业执照之日起三个月内投入80%，其它在十二个月内分期缴付完成。第十一条 合资各方缴付出资额后，经合资企业聘用中国注册会计师验资，并出具验资汇报。由合资企业据以发给出资证实书。合资各方均不得将出资证实书，向外抵押担保或作其它有损合资企业利益用途。第十二条 合资期内，合资企业不得降低注册资本数额。第十三条 任何一方转让其出资额，不管全部或部分，全部须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购置权。第十四条 合资企业注册资本增加、转让，应由董事会会议一致经过后，并报审批机关同意，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十五条 合资企业设董事会。董事会是合资企业最高权力机构。董事长为企业法定代表。第十六条 董事会决定合资企业一切重大事宜，其职权关键以下：1、决定和同意总经理提出关键汇报（如生产计划、年度营业汇报、资金、借款等）；2、同意年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；3、经过企业关键规章制度；4、决定设置分支机构；5、修改企业章程；6、决定合资企业停产、终止或和其它经济组织合并；7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、决定合资企业终止和期满时清算事项；9、其它应由董事会决定重大事宜。其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致经过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数经过决定。第十七条 董事会由 三 名董事组成，其中甲方委派 一 名，乙方委派 两名。董事任期为三年，经委派能够连任。第十八条董事会董事长由 甲方委派，副董事长一名，由 乙 方委派。第十九条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国政府相关部门立案。第二十条 董事会例会每十二个月召开 一 次。经三分之一以上董事提议，能够召开董事会临时会议。第二十一条 董事会会议标准上在企业所在地举行。第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。如到时未出席也未委托她人出席，则作为弃权。第二十五条 出席董事会会议法定人数为全体董事三分之二，不够三分之二人数时，其经过决议无效。第二十六条 董事会每次会议，必需具体书面统计，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。统计文字使用汉字。该统计由企业存档。第五章 监事会第二十七条 合资企业设监事会，组员 三 人。监事会应该包含投资者代表和合适百分比企业职员代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能推行职务或不推行职务，由半数以上监事共同推荐一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选能够连任。撤换监事，每次应向中国政府相关部门立案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十八条 监事会行使下列职权：1、检验企业财务；2、对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；3、当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；4、提议召开临时董事会会议。5.依据企业法第一百五十二条要求，对董事、高级管理人员提起诉讼。第二十九条 监事会能够列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或提议。监事会发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必需时，能够聘用会计师事务所等帮助其工作，费用由企业负担。第三十条 监事会每十二个月度召开 一次会议，监事能够提议召开临时监事会会议。监事会决议应该经半数以上监事经过。监事会应该对所议事项决定做成会议统计，出席会议监事应该在会议统计上署名。第三十一条 监事会行使职权所必需费用，由企业负担。第六章 合资管理机构第三十二条 合资企业设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作。设总经理一人，由甲方推荐,副总经理 一 人，由乙方推荐。正、副总经理由董事会聘用。下设 业务部、人事部、财务部 等部门。第三十三条 总经理直接对董事会负责，实施董事会各项决定。总经理行使下列职权：1.主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施企业年度经营计划和投资方案；3.拟订企业内部管理机构设置方案；4.拟订企业基础管理制度；5.制订企业具体规章；6.提请聘用或解聘企业副总经理、财务责任人；7.决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外负责管理人员；8.董事会给予其它职权。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。第三十四条 总经理、副总经理任期为三年。经董事会聘用，能够连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘用，可兼任合作企业总经理、副总经理及其它高级职务。 第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合作企业商业竞争行为。第三十六条 合资企业如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。总会计师负责领导合资企业财务会计工作，组织合资企业开展全方面经济核实，实施经济责任制。审计师负责合资企业财务审计工作，审查核合资企业财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出汇报。第三十七条 总经理、副总经理和其它高级职员请求解聘时，应提前向董事会提出书面汇报。以上人员如有营私舞弊或严重渎职行为，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。第七章 财务会计第三十八条 合资企业财务会计根据中国财政部制订企业会计制度要求办理。第三十九条 合资企业会计年度采取日历年制，自公历每十二个月一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十条 合资企业一切账簿、报表用汉字书写。第四十一条 合资企业采取人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布汇率计算。第四十二条 合资企业在中国人民银行或国家外汇管理机关确定银行开立人民币及外币帐户。第四十三条 合资企业采取国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十四条 合资企业财务会计帐册上应记载以下内容：1、合资企业所得现金收入、支出数量；2、合资企业全部物资出售及购入情况；3、合资企业注册资本及负责情况；4、合资企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条 合资企业财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度资产负债表和损益表，聘用中国注册会计师审查出具查账汇报后，提交董事会会议经过。第四十六条 合资各方有权自费聘用会计师查阅合资企业账簿。查阅时，合资企业应提供方便。第四十七条 合资企业各类固定资产折旧，根据中国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则要求办理，如需加速折旧，报税务机关同意。第四十八条 合资企业一切外汇事宜，根据中国外汇管理条例和相关要求和合资企业协议要求办理。第八章 利润分配第四十九条 合资企业从缴纳所得税后利润中提取贮备基金、企业发展基金和职员奖励及福利基金。提取百分比由董事会确定。第五十条 合资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，根据甲、乙方在注册资本中出资百分比进行分配。第五十一条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分利润额。第五十二条 合资企业上一个会计年度亏损未填补前不得分配利润。上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 劳动管理第五十三条 合资企业职员招收、招聘、解聘、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中国劳动法及起实施措施办理。第五十四条 合资企业所需要职员，能够由当地劳动部门推荐，或由合资企业公开招收，但一律经过考试，择优录用。第五十五条 合资企业有权对违反合资企业规章制度和劳动纪律职员，给警告、记过、降薪处分，情节严重，可给予开除。开除职员须报当地劳感人事部门立案。第五十六条 职员工资待遇，参考中国相关要求，依据合资企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求。合资企业伴随生产发展。职员业务能力和技术水平提升，合适提升职员工资。第五十七条 职员福利、奖金、劳动保险等事宜，合资企业将分别在各项制度中加以要求，确保职员在正常条件下从事生产和工作。第十章 工会组织第五十八条 合资企业职员有权根据中国工会法要求，建立工会组织，开展工会活动。第五十九条 合资企业工会任务是：依法维护职员民主权利和物质利益；帮助合资企业安排合理使用福利、奖励基金；组织职员学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成合资企业各项经济任务。第六十条 合资企业工会代表职员和合资企业签署劳动协议，并监督协议实施。第六十一条 合资企业工会责任人有权列席相关讨论合资企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议，反应职员意见和要求。第六十二条 合资企业工会参与调解职员和合资企业之间发生争议。第六十三条 合资企业每个月按合资企业职员实际工资总额百分之二拨交工会费。合资企业工会根据中华全国总工会制订工会经费管理措施使用工会经费。第十一章 期限、终止、清算第六十四条 合资期限为 30 年。自营业执照签发之日起计算。第六十五条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经同意后能延长，并向原登记机构办理变更手续。第六十六条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。合资企业提前终止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构同意。第六十七条 发生下列情况之一时，合资各方任何一方有权依法终止合资。1、合营期限届满；2、企业发生严重亏损，无力继续经营；3、合营一方不推行合营企业协议、协议、章程要求义务，致使企业无法继续经营；4、因自然灾难、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；5、合营企业未达成其经营目标，同时又无发展前途；6、其它解散原因已经出现。第六十八条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、标准和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资企业财产进行清算。第六十九条 清算委员会任务是对合资企业财产、债权、债务进行全方面清查，编制资产负债表和财产目录，依据合资企业提出财产作价和计算依据，制订清算方案，提请董事会经过后实施。第七十条 清算期间，清算委员会代表企业起诉或应诉。第七十一条 清算费用和清算委员会组员酬劳应从合资企业现存财产中优先支付。第七十二条 合资企业债务和损失全部清偿后（其剩下财产如超出注册资本部分还应依法交纳所得税）剩下财产，按合资各方利润分配百分比进行分配。第七十三条 清算结束后，合资企业应向审批机构提出汇报，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十四条 合资企业结业后，其多种账册，由甲方保留。第十二章 规章制度第七十五条 合资企业董事会制订规章制度有：1、经营管理制度，包含所属各个管理部门职权和工作程序；2、职员守则；3、劳动工资制度；4、职员考勤、升级和奖惩制度；5、职员福利制度；6、财务制度；7、企业解散时清算程序；8、其它必需规章制度；第十三章 附 则 第七十四条 本章程签订、效力、解散、推行和争议处理，均适适用于中国法律。 第七十五条 本章程相关要求违反中国法律、法规、行政法规及规章要求，以中国法律、法规、行政法规及规章要求为准。 第七十六条 本章程须经审批机关同意才能生效。本章程修改，必需经董事会会议一致经过决议，并报原审批机关同意。 第七十七条 本章程用汉字书写。第七十八条 本章程于 年 06 月 02 日由甲、乙双方授权代表在中国*市签字。甲方： * 乙方：*国际（香港）署名： 署名： 法定（授权）代表：*二OO八年六月二日 二OO八年六月二日