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技术有限公司本级全资、控股公司出资人代表管理办法

第一章 总 则
第一条 为加强中国xx技术有限公司（以下简称公司）全
资、控股公司出资人代表的管理，规范其履职行为，维护公司权益，促进公司又好又快发展，根据国家有关法律法规和集团公司有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司本级投资设立的全资或控股公司中由公司委派的出资人代表。
本办法所称出资人代表，是指公司委派到全资、控股公司的董事会成员和监事会成员（以下简称董事、监事）。
第三条 公司逐步加大全资、控股公司专职董事、专职监事的选派力度，建立专业化的、以专职为主、专兼职相结合的董事、监事队伍。
本办法所称专职董事、专职监事，特指公司委派的以担任全资、
控股公司董事或监事职务为主要工作，且不担任所任职公司高级管理人员职务的外部董事、外部监事。
本办法所称兼职董事、监事，特指公司委派的以承担公司本部或
其他单位工作为主，兼任全资、控股公司董事或监事职务的外部董事、外部监事。
第二章 选用与管理
第四条 公司委派的董事、监事的任职资格和条件，除符合公司有关要求外，还须具备以下条件。
董事应当具备下列条件：
（一） 熟悉国家有关政策和法律法规，熟悉国内外市场和相关行业基本状况；
（二） 具有企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源等某一方面的专业知识和丰富经验，熟悉公司运作；
（三） 具有较强的战略决策能力、分析判断能力、识人用人能力和风险管控能力；
（四） 忠于职守，勤勉尽责，能够维护出资人利益。
监事应当具备下列条件：
（一） 熟悉并能够执行国家有关法律、行政法规和公司规章制度；
（二） 具有财务会计、审计或者企业经营管理等某一方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作；
（三） 具有较强的综合分析判断能力、财经分析能力和风险识别能力；
（四） 终于职守，坚持原则，能够维护出资人利益。第五条 专职董事、专职监事可从下列人员中选聘：
（一） 公司本部和全资、控股公司中符合条件的人员；
（二） 公司选聘的具有相应专长的人员。公司逐步建立专职董事、监事人才库，从中选聘专职董事、监事。
专职董事、监事任职前应当参加公司安排的任职培训，取得相应的培训合格证书，持证上岗。
第六条 兼职董事、兼职监事一般应当从公司本部负责经营投资、
产业管理、财务金融、人力资源、监察、审计、法律等工作的部门的领导干部中选派，也可由公司有关领导兼任。
第七条 新任职董事1人可以担任不超过3家全资、控股公司的董事，其中担任董事长职务原则上不超过2家。
新任职监事1人可以担任不超过3家公司的监事（含监事会主席）。
第八条 公司本部成立董事监事工作办公室，设在综合部，负责与公司委派的董事、监事进行联系，督促、指导和协助董事、监事的工作。
第九条 人力资源部在征求相关方面意见的基础上，建议董事、
监事拟任人选，按干部管理权限逐级审批后，向本级全资、控股公司发推荐函，由全资、控股公司按照相关程序办理。
第三章 职责与义务
第十条 公司委派的董事、监事应当严格遵守法律法规和全资、控股公司章程的规定，自觉履行忠实义务和勤勉义务，做到：
（一） 忠于职守，廉洁从业，积极维护公司权益，努力促进公司发展；
（二） 讲求诚信，依法承担保守国家秘密、商业秘密和竞业禁止
义务；（三）勤勉尽责，投入足够的时间和精力行使职权，积极参加董事会或监事会的会议或活动；
（四）努力学习，不断提高履行职责所需要的素质和能力。
公司委派的董事、监事，应当在全资、控股公司股东会通过之日起30日内，与公司签订董事、监事履职责任书。
第十一条 公司委派的董事长应当认真履行以下职责：
（一） 按公司章程及时召集和认真主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 签署董事会重要文件和法律法规规定的其他文件；
（五） 在重大决策、参加对外活动等方面代表公司；
（六） 代表董事会向股东会报告工作；
（七） 法律法规及公司章程赋予或董事会授予的其他职责。
董事长可按有关规定，通过书面形式授权副董事长履行上述部分职责。
第十二条 公司委派的监事会主席应当认真履行以下职责：
（一） 按公司章程及时召集和认真主持监事会会议；
（二） 签署监事会决议及有关文件；
（三） 检查监事会决议的执行情况；
（四） 代表监事会向股东会报告工作；
（五） 法律法规及公司章程赋予或监事会授予的其他职责。
第十三条 公司委派的董事应当对公司承担以下责任：（一）认真贯彻公司对所任职公司的战略意图，积极表达公司对所任职公司有关事项的决策意见；
（二） 积极维护公司的合法权益，及时向公司报告任职公司经营决策中影响公司利益的重大问题；
（三） 及时向公司报告任职公司拟进行的重大决策事项，并向公司明确表达本人意向，对公司有关决策发挥好参谋作用；
（四） 对任职公司经营中出现的重大问题及风险及时向董事会提出，并向公司报告；
（五） 完成公司交办的其他工作。
在涉及任职公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作等事项表决前，董事应充分征求公司意见（公司有明确意见的除外）。
公司在同一全资、控股公司委派多名董事的，董事应当推选一名代表负责上述有关报告和征求意见事项。
第十四条 公司委派的监事应当对公司承担以下责任：
（一） 负责监督公司战略意图的落实情况，认真履行公司对所任职公司的监督权利，在监管活动中受公司监管部门联系指导；
（二） 对任职公司董事会决议中有可能损害公司利益的事项及时向董事会提出，并向公司报告；
（三） 积极维护公司的合法权益，对发现的重大问题及时向公司报告；
（四） 完成公司交办的其他工作。公司在同一全资、控股公司委派多名监事的，监事应当推选一名代表负责上述有关报告和征求意见事项。
第十五条 公司委派的董事、监事应当以认真负责的态度出席董事会或监事会会议，对所议事项审慎地表达明确的意见，并对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策等过失承担责任。
董事（监事）确实无法亲自出席董事会（监事会）会议，应当及时向董事会（监事会）请假，并以书面形式委托其他董事（监事）按本人意愿代为表决，但本人应当对该表决独立承担相应责任。
第十六条 专职董事、监事应当深入所任职公司，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，发现存在的问题，提出决策或质询意见。
全资、控股公司应为专职董事、监事提供办公场所等保障条件，支持和配合专职董事、监事履行职责，做好工作。
第十七条 未经任职公司章程规定或董事会、监事会的合法授权，
任何董事、监事个人不得代表任职公司或者董事会、监事会行事，不得超越职权或违反程序决定重大事项。
第四章 考核评价
第十八条 公司对其委派的董事、监事进行年度考核和任期考核。
其中，年度考核是对董事、监事年度工作的综合考核评价，任期考核是对董事、监事整个任期工作的整体考核评价。
公司成立董事监事考核办公室，设在人力资源部，负责对公司委
派的董事、监事的考核评价工作。
第十九条 公司对委派的专职董事、监事进行年度考核，年度考核采取述职和测评等方式进行。
每年年底前，全资、控股公司的董事长及其他董事对专职董事进行测评。
专职董事、监事应对照工作目标和任务向公司述职，由公司结合其年度述职报告和年度工作任务完成情况以及董事、监事测评情况进行考核并作出评价。
必要时公司董事监事工作办公室可通过个别谈话、查阅董事会
（监事会）会议记录、专项调查的等方式进行考核。
第二十条 公司委派的董事、监事任期届满，应当对其进行任期考核。由人力资源部会同公司本部有关部门根据董事、监事各年度考核等情况，分析其任期整体工作情况，并可到董事、监事所任职的公司进行考察了解，在此基础上提出任期考核结果建议，报公司董事监事考核领导机构审定。
董事、监事任期不满一届的，按实际任职期限计算。
第二十一条 发生以下情况之一的，对董事的考核结果应当确定为不称职：
（一） 有违背国家法律法规或任职公司章程规定的重大失职、失误等行为的；
（二） 董事会决议违反法律法规或任职公司章程规定，致使任职公司遭受重大损失，董事未尽责或在董事会会议中未发表明确反对意见的；（三）因主观原因，董事会决策屡次出现重大失误，致使任职公司经营业绩严重下滑或遭受重大损失，董事未尽责或在董事会会议中未明确发表反对意见的；
（四） 在董事会决策中，不积极维护公司合法权益，致使公司利益遭受重大损失的；
（五） 在一年内两次未能出席董事会会议，且不委托其他董事代行权力的。
第二十二条 任职公司经营中存在的重大违法、违规事项，给公司造成重大损失，且监事会未尽责的，或在一年内两次未能出席监事会会议，且不委托其他监事代行权力的，对监事的考核结果应当确定为不称职。
第二十三条 如董事、监事对考核结果持有异议，可以在接到考核结果通知10个工作日内向公司申请复核，公司应当及时研究提出复核意见，并作为最终结果。
第五章 报酬与待遇
第二十四条 全资、控股公司应当向在本公司任职的专职董事、
监事支付董事监事津贴。津贴的具体数额，由任职公司董事会薪酬委员会商公司本部人力资源部提出，股东会决定。
第二十五条 兼职董事、监事不在所任职公司领取董事监事津贴。
如按任职公司有关规定领取董事监事津贴或其他货币性收入应上缴委派单位。
公司可以对考核优秀的兼职董事、监事给予一定的奖励。
第二十六条 专职董事、监事在所任职公司履行职务期间的办公、
出差有关待遇，比照所任职公司高级管理人员的待遇执行，并按所任职公司的规定享受相应的福利待遇，有关费用由所任职公司承担。
兼职董事、监事出席董事会、监事会以及参加履行董事、监事职务的其他活动所发生的费用由所任职公司承担。
第二十七条 除董事监事津贴和上述规定的费用外，董事、监事不得在所任职公司获取其他任何形式的收入或福利。
第六章 附 则
第二十八条 公司向参股公司或间接控股、参股公司委派的董事、监事参照本办法执行。
第二十九条 本办法由公司人力资源部负责解释。