金融租赁公司董事会议事规则模版.docx

董事会议事规则（首次股东会会议审议通过）第一章总则第一条为规范*金融租赁有限公司（以下简称公司）董事会议事方式与程序，保障董事会依法独立、有效地行使职权，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、金融租赁公司管理办法、中华人民共和国银行业监督管理法、中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法等法律、法规、规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本规则。第二条董事会是股东会决议的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负责。第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，公司负责落实召开董事会的各项筹备和会务工作。第四条本规则对公司全体董事具有约束力。第二章董事会的产生及职权第五条公司董事由股东提名，股东会选举产生，按规定报经中国银行业监督管理委员会任职资格核准后任命。第六条董事任职期间，经股东会做出决议可以更换董事。接替被更换董事的继任董事候选人，按照本规则第五条规定的提名方式提名。第七条董事会按照合规高效原则，依照法律、法规、规章和公司章程的规定行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定专门委员会的设置、人员组成及职责；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十一）决定聘任或解聘董事会秘书及其报酬事项；（十二）决定聘用、续聘或解聘会计师事务所；（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订公司章程的修改方案；（十五）根据行业监管法律、法规、规章之规定，批准重大关联交易等事项。重大关联交易是指公司与一个关联方之间单笔交易金额占公司资本净额5%以上，或公司与一个关联方发生交易后公司与该关联方的交易余额占公司资本净额10%以上的交易；（十六）其他法律、法规及公司章程授予的其他职权。第八条在股东会批准的年度投资计划范围内，董事会对单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司对外股权投资，包括投资设立企业和对所投资企业的增资和股权转让行使决策权。第三章董事第九条董事应当遵守法律、法规、规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司及股东利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职权范围内行使权利，不得越权；（二）不得违法与公司订立合同或者进行交易；（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但根据法律、法规、规章规定，可以向法院或者其他政府主管机关披露信息的除外。第十条董事应当谨慎、认真、忠实、勤勉地行使股东所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及各项经济政策的要求；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权（包括但不限于参加董事会、对董事会议案行使表决权），不得受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。第十一条董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在收到书面辞职报告之日起十日内向股东会披露情况。董事任期届满而未适时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的继任董事就任前，原任董事仍应当依照法律、法规、规章和公司章程的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自董事会收到书面辞职报告之日起生效。第十二条董事连续两次未能亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。第十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十五条董事执行公司职务时违反法律、法规、规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四章董事长第十六条公司设董事长一名、可根据需要设副董事长。董事长为公司的法定代表人，由珠海金融投资控股集团有限公司提名的董事担任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。第十七条董事长履行下列职责：（一）担任股东会会议主席，并主持会议，但依公司章程规定应由其他人担任股东会会议主席并主持会议的除外；（二）召集、主持董事会会议；（三）代表董事会向股东会报告工作；（四）督促、检查董事会决议的实施情况；（五）签署必须由董事长签署的文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）在董事会闭会期间，经董事会授权，可行使董事会的部分职权；（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（九）处理公司其他重要事项，包括签署（或出具授权委托书委托代理人签署）公司重要合同和其他重要文件；（十）行使相关法律、法规、本章程及董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十八条董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。第五章董事会专业委员会第十九条董事会下设风险控制委员会、审计和关联交易控制委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。第二十条审计和关联交易控制委员会有三名委员，其他委员会各有五名委员，由董事会在董事中聘任和解聘。第二十一条审计和关联交易控制委员会主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内部控制制度；（六）组织对重大关联交易进行审计；（七）审计公司重大投资、融资事项；（八）制定、修改公司关联交易管理制度，向董事会提出建议，并监督其实施；（九）管理公司关联交易事务；（十）确认公司关联方名单，及时向董事会和监事会报告，并及时向公司相关人员公布；（十一）确定关联交易的种类、定价、审批程序和标准等内容；（十二）负责关联方信息的收集与整理；（十三）界定关联交易，对公司拟与关联方进行的重大关联交易事项进行初审，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；（十四）审批除需董事会批准的重大关联交易以外的其他关联交易；（十五）审批与关联交易相关的其他事项，接受关联交易的统计及备案信息；（十六）就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇报；（十七）负责审核关联交易的信息披露事项；（十八）审议通过拟向监管机构报送的关联交易情况报告；（十九）法律、法规、规章、公司章程及董事会赋予的其他职责。第二十二条风险控制委员会的主要职责权限:（一）根据公司总体发展战略规划，审议风险管理战略规划、风险管理和内部控制政策及基本管理制度，并向董事会提出建议；（二）对公司风险管理战略规划、风险管理和内部控制政策及基本管理制度的实施情况及效果进行监督和评价，并向董事会提出建议；（三）组织建立公司风险管理系统，确定风险管理范围及标准；（四）对公司日常经营管理风险进行整体分析和评估，并制定相应的改进措施；（五）在董事会的授权范围内，审批公司经营中的重大风险管理事项；（六）监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况，对公司风险管理和内部控制状况进行定期评估，并向董事会提出建议；（七）审议高级管理层提交的全面风险管理报告，并向董事会提出建议；（八）评价公司风险管理和内部控制部门的设置、工作程序和效果，提出改善建议；（九）法律、法规、规章及公司章程以及董事会授权的其他事宜。第二十三条战略决策委员会的主要职责为：（一）审议公司经营发展战略和中长期发展规划；（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（三）对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；（四）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；（五）对公司重大投资方案进行研究并提出建议；（六）审议公司合并、分立、解散等方案；（七）对其他涉及公司发展战略、影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）法律、法规、规章、公司章程及董事会赋予的其他职责。第二十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为:（一）研究、拟定董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划；薪酬计划包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会进行汇报；（五）法律、法规、规章、公司章程及董事会授予的其他职责。第二十五条董事会各专业委员会会议由各委员会主任或副主任负责召集，可以采取通讯、现场及其他委员能够充分表达意见的形式进行讨论，在各自职责权限内就相关事务提出意见，供公司董事会决议时参考。第二十六条董事长可以根据各专业委员会的权限，要求各专业委员会主任或副主任召集专业委员会会议，就相关事务进行讨论并提出意见。第二十七条董事会各专业委员的决定按照各专业委员会工作细则的有关规定作出。第六章董事会会议出席及召开第二十八条董事会会议应当有过半数董事参加方可举行。董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议有半数以上与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。公司高级管理人员、监事可列席董事会会议。第二十九条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，也不能通过通讯设备参加会议的，可以书面委托另一名董事作为代理人参加会议。接受委托的代理人在授权范围内具有与该董事同样的权利，包括被计入董事会法定人数、参与董事会决议的投票及签署相关文件的权利。该代理人应在董事会会议召开前向公司提交书面的授权委托书，委托书中应载明代理人姓名、授权事项、权限及有效期限，并由委托人签字或盖章。公司应将该授权委托书附在董事会会议记录之后。第三十条董事未亲自出席或通过通讯设备出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，应当在会议结束后三日内向董事会提交投票意见及投票理由并及时签署董事会决议，否则视为未出席董事会会议。第三十一条出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事作为其代理人代为行使。中途退席，未委托其他董事代为行使表决权，亦未在董事会会议结束后三日内向董事会提交投票意见及投票理由的，对剩余表决议案的表决意向视为弃权。第三十二条公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十三条会议主持人应按预定时间宣布开会。但出现会场设备存在故障等其他影响会议正常召开情形的，可以在预定时间之后宣布开会。第三十四条与会董事应首先对对议程达成一致。会议主持人按照议程逐项提交审议时，应首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报或作议案说明。会议主持人应允许每位董事就每个议程事项进行讨论，按顺序就提上议程的事项提出问题并发表意见。第三十五条董事会会议在审议有关议案时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确做出决议。第三十六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应每年至少召开二次定期会议，包括董事会年度会议。第三十七条以下为应提交董事会年度会议的必备事项：（一）决定公司下一年度的经营计划；（二）审议公司上一年度的经营情况和财务报告；（三）根据公司章程的规定，决定公司总经理、副总经理、总监等高级管理人员的解聘或聘任及报酬；（四）制订公司外部审计机构、法律服务机构的选聘方案；（五）审阅管理层提出的其他议案。第三十八条有下列情形之一的，应该召开公司董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议的；（二）三分之一以上董事联名提议的；（三）监事会提议的； （四）总经理提议的。第三十九条按照本规则及公司章程提议召开公司董事会临时会议的，提议人应当向董事会提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议日期。第四十条所述提议内容应当属于本规则规定的公司董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。董事会在收到前款所述书面提议和有关材料后，认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在三日内要求提议人修改或者补充，逾期未提出要求的，视为无异议。董事会对于无异议的提议，应该按照本规则规定的程序组织召开临时会议。第四十一条召开公司董事会会议，定期会议应当于会议召开十日前、临时会议应当于会议召开三日前以信函、传真或电子邮件中的任何一种方式通知全体董事。会议通知也可以采用董事同意的其他方式。采用其他通知方式的，以相应董事另行签署文件确认其确实收到通知为准。特殊情况下，董事会会议可不受前述会议通知期限的限制，会议主持人应在会上说明情况。第四十二条公司董事会会议通知应当包括下述内容：（一）会议日期和地点；（二）事由及议案；（三）所议事项的相关资料；（四）发出通知的日期；（五）非由董事长或副董事长召集和主持的会议，通知上应当说明原因。第四十三条公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名及身份证件号码、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使被代理董事的董事职权。第四十四条公司董事会会议（包括定期会议及临时会议）在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议或全体参会董事可以听见或看见的其它方式进行，并由参会董事以传真方式签署决议。第七章表决和决议第四十五条董事会每一董事享有一票表决权。所有参会董事只能表决赞成、反对或弃权中的一种，董事应慎重表决。第四十六条董事会决议可通过举手表决、口头表决或投票表决等方式进行。采取举手表决、口头表决方式的，自举手表决、口头表决做出之时起生效。采取投票表决方式，自投票表决做出之日起生效。第四十七条董事在通讯方式召开的会议上不能对会议决议即时签字的，应采取举手或口头表决的方式，并在会议结束后三日内履行书面签字手续。第四十八条董事会召开会议，会议主持人应按照议事日程所列顺序将每一事项提交董事会讨论，并保证对每个独立事项分别进行表决。会议主持人应允许每位董事就每个议程事项进行讨论，按顺序就提上议程的事项提出问题并发表意见。在对每一事项讨论完毕后，会议主持人应提议由与会董事就该事项进行投票并形成以下决议之一：批准、否决。董事会会议采用投票表决方式的，需要制作表决票，出席会议的董事应就决议发表以下意见之一：同意、反对或弃权，并在决议上签字。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未在规定的期间回复的表决票均视为投票人放弃表决权利，不计入有效表决票总数。第四十九条除非有特殊原因，董事会不对未列入会议通知的临时议案进行审议并做出决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定新提案时，会议主持人应就临时议案是否提交会议付诸表决，经全体董事过半数通过方可审议。第五十条公司董事会决议的表决，实行一人一票。除第五十二条规定外，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。第五十一条董事会会议实行回避制度。董事对拟决议事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权。董事会会议对拟决议事项作出决议应当由无重大利害关系的董事以过半数同意通过。第五十二条董事会形成的决议，应由出席会议的董事签字，并应在会上宣布。董事应当对董事会会议的决议承担责任。凡董事会决议的内容违反法律法规的，该决议无效；凡会议的召集程序和表决方式违反法律法规或公司章程规定而形成的董事会决议，或其内容违反公司章程的董事会决议，股东可自决议做出之日起六十日内要求人民法院撤销。董事会的决议违反法律法规、公司章程或股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十三条董事会会议应对所议事项做成详细 的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑虑或反对意见(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和每个董事的投票情况)。第五十四条公司应将统计完毕的董事会会议表决结果向董事会报告，五日内将情况反馈给各位董事。第八章会议记录第五十五条公司应按照本规则的有关规定制作完整且准确的董事会会议记录。每次董事会会议的会议记录应以中文在会议结束后十五日内提供给全体与会董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后五日内将修改意见书面提交给公司。如果某位董事未在上述期限内做出答复，则视为其对记录人起草的会议记录予以认可。会议记录由公司在董事长的指示下于上述征求意见期间届满后的五个工作日内定稿。会议记录定稿后，记录人应当在会议记录上签名后将其发给所有出席会议的董事签署，并对初稿的修改之处做出说明。第五十六条公司负责保存董事会会议记录及以下各项经签署或盖章的文件的原件：（一）公司章程和批文；（二）相关政府部门颁发的许可文件；（三）经营计划（包括不时所作的修改）；（四）对上述所有文件的修改或者续展的相关文件，以及就这些修改或续展文件由政府部门签发的批准和登记；（五）一方委派的董事或高级管理层成员或法定或授权代表变更事项，包括就上述事项做出的相关备案；（六）公司股东名册；（七）公司和任何政府部门之间所有的与公司的成立、管理、经营、业务或资产有关的正式往来函件或其他类似的正式文件。在公司正常营业时间，任何股东在提前发出合理通知后均有权查阅上述公司档案并且对其中的文件进行复印。第五十七条董事会会议签名册、授权委托书、记录、决议等文字资料作为公司档案永久保存。第九章董事会闭会期间的工作第五十八条公司董事可以与管理层在闭会期间保持密切沟通。第五十九条董事在闭会期间对股东或公司所提出的要求，应给予积极回复和交流。第十章执行与信息披露第六十条董事会的决议，由高级管理层负责执行，并将执行结果向董事长及其他董事汇报；董事会应将执行意见及时传达给高级管理层人员。董事会决议由董事长督促执行，并将执行情况及执行结果及时向其他董事通报。第六十一条每次召开董事会，董事长、高级管理层应就以往董事会决议执行情况向董事会报告；董事有权就此向执行者提出质询。第六十二条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。第十一章附则第六十三条本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程有关规定执行。本规则与法律法规及公司章程相冲突的，以法律法规及公司章程为准。第六十四条本规则由董事会制订并经股东会审议通过之日起施行。第六十五条本规则修改方案由董事会提出，报股东会会议审议通过。第六十六条本规则由公司董事会负责解释。