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董事会议事规则

第一章 总 则
第一条 为了进一步规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 
第二条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行管理，对股东大会负责并报告工作。 
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 
第二章 董事会的组成及职权
第五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的1/3。
第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、委托理财、关连交易等事项，但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；
（十七）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第三章 董事会会议的召集和召开
第七条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。 
在依前款规定发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。 
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 
第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议: 
（一）董事长提议时； 
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事提议时；  
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）2名以上独立非执行董事提议时；
（七）证券监督管理部门提议时。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: 
（一）提议人的姓名或者名称； 
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； 
（三）明确和具体的议案； 
（四）提议人的联系方式和提议日期等。 
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。 
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 
第十条 召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一般应当在会议召开  5 日以前送达各董事和监事和总经理。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 
董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事的会议，与相关董事作出必要的沟通。
第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议的日期和地点； 
（二）会议期限； 
（三）事由及议题； 
（四）发出通知的日期； 
（五）会议召开方式。 
第十三条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明: 
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因； 
（三）代理事项和有效期限； 
（四）委托人对每项议案的简要意见； 
（五）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 
第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: 
（一）在审议关连交易事项时，非关连董事不得委托关连董事代为出席，关连董事也不得接受非关连董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托； 
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； 
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。 
董事会定期会议不能以传阅书面议案方式作出决议。
董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 
第四章 董事会审议程序及决议
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。 
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表决。 
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
当同意票与反对票相等时，董事长有权多投一票。
第二十二条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 
第二十三条 1/2以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事或者其他董事的监督下进行统计。 
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后两个工作日内，通知董事表决结果。
第二十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票，每名董事有一票表决权。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 
第二十八条 下述情形之一的，董事应当对有关议案回避表决:
（一）公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形； 
（二）董事本人认为应当回避的情形； 
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关连关系或存在重大利益冲突而须回避的其他情形。 
在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关连关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 
第三十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十二条 董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容: 
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名； 
（二）出席会议和缺席及委托出席情况； 
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）董事发言要点； 
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三十三条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
第三十四条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后 3 日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在 3 日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 
第三十五条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见在 3 日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第三十七条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有关部门和单位。
第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长可以委托其他董事，检查督促会议决议的执行。
第四十条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。 
第四十一条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。 
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 如果有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在合理时段内查看。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第五章 董事会经费
第四十三条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第四十四条 董事会经费用途:
（一）董事的津贴； 
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费； 
（四）以董事会名义组织的各项活动经费； 
（五）董事会的其他支出。 
第四十五条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。 
第六章 附则
第四十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第四十八条 本规则自股东大会决议通过，自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效，并作为《公司章程》的附件。
第四十九条 本规则由董事会制定并负责解释。