金融控股公司董事会议事规则模版.docx

金融控股有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为建立良好的公司治理机构，保证xx金融控股有限公司（以下简称“公司”）董事会运作的效率与规范，保证董事会依法行使职权、履行职责，特制定本议事规则。本议事规则依据中华人民共和国公司法以及xx金融控股有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其它有关法律、法规的相关规定制定。第二条 董事会是公司经营决策机构，依照相关法律和公司章程的规定行使经营决策权，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和股东的利益。第三条 董事会对外代表公司，公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。第四条 当本议事规则所依据的相关法律、法规和公司章程出现变动时，依据最新的法律、法规及公司章程为准，并且本议事规则将相应做及时调整。第二章 董事会的构成第五条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。第六条 董事会成员组成人数为五人，设董事长一人,副董事长一人，副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职权时，由副董事长代行董事长职权；副董事长也不能代履行董事长职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行董事长职权。第七条 公司可设立外部董事；外部董事的任职资格、责权、独立性、提名、任免和更换等方面的安排,按照能投集团和公司章程相关规定执行。公司外部董事为公司专家组成员，除按规定行使董事权力，承担董事义务外，还承担着为公司发展出谋划策、对外协调以及协助项目申报等职责。第三章 董事的义务和权利第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（一）遵守法律法规和公司章程规定、董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益；（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为个人或其他个人债务提供担保；（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用地位和职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会或为自己谋取私利；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（五）依法依规应承担的其他义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的经营行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（二）及时了解公司业务经营管理状况；（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）法律、法规及公司章程规定的其他勤勉义务。第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十一条 董事执行公司职务时违反法律、法规、部门规章、公司章程的规定或因其擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。第四章 董事长第十四条 公司设董事长一名，对公司和董事会负责。第十五条 本议事规则对于董事的规定对董事长依然有效，董事长有召集和主持董事会会议的权利。第十六条 董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）签署董事会重要文件；（三）检查、督促董事会决议的执行；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，董事长行使职权按照公司法和集团相关规定执行;（五）在董事会授权范围内，审批公司有关费用支出；（六）董事会休会期间，董事会授权董事长行使以下权利：1.组织对公司经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订，并提交董事会审议；2.在董事会授权范围内，按人事任免的有关规定和程序，提名公司高级管理人员，提名或任免公司控股子公司、参股公司的高级管理人员；3.在董事会授权范围内，审批管理层提出因投资、业务扩展及经营需要向银行借款、发行债券、上市等融资方案； 4.在董事会授权范围内，审批管理层提出的对外投资，经营性固定资产购置，以及投资权益和固定资产清理处置等项目；5.检查和监督管理层对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况，对经营管理较重要事项提出指导意见；当董事和管理层在经营活动行为中出现违反法律、法规、公司章程，可能严重危害公司利益的决定或行为时，可对其行使终止权，并事后向董事会报告；6.董事长有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作，并就公司各项业务活动或会议决定以口头或书面形式向管理层提出意见；7.公司章程、能投集团和董事会授予的其他职权。第五章 董事会的职权第十七条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司守法经营，并关注其他利益相关者的利益，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会职权如下：（一）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）制订公司分支机构的设立及撤销方案；（四）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算的方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（六）决定公司的经营计划和投资方案；（七）决定公司重大资产的处置方案；（八）决定公司的融资方案；（九）制订公司的对外担保方案；（十）制订发行公司债券的方案；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定公司的基本管理制度；（十三）决定聘任或者解聘公司总经理，并按照总经理提议决定其他高管职位设置和编制，决定总经理及其他高管报酬事项；（十四）股东授予的其他职权。第十八条 董事会决议对违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第十九条 公司董事会秘书职责由办公室承担，负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：（一）为公司与董事会和董事会的指定联络人,负责准备和提交董事会和董事会要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和提交董事会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询等；负责信息的保密工作，制订保密措施；（五）负责保管公司董事会会议文件和记录；（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及监管机构对其设定的责任；（七）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（八）董事会要求履行的其他职责。第六章 董事会会议的会议制度第二十条 董事会会议分为董事会年度会议和临时董事会会议。第二十一条 董事会年度会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议，并应于会议召开十日前书面通知全体董事。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可召开董事会临时会议。召开临时董事会的，可以不受董事会召开的时间规定的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。第二十二条 年度董事会会议的主要议事事项如下: （一）审议通过公司总经理关于年度经营计划完成情况及下年度经营计划的报告；（二）审议通过公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）审议通过公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）审议上年度财务决算方案及本年度财务预算方案；（五）审议总经理工作报告；（六）审议公司的本年度经营计划和投资方案；（七）审议决定其它事项。第二十三条 有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：（一）能投集团认为必要时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会提议时。第二十四条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的权利。第二十五条 董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。第七章 董事会议事规则第二十六条 董事会会议通知发出之前可向董事会办公室提交提案，提案由公司的董事长、三名及以上的董事联名、监事或总经理。提案必须符合下列条件：（一）须采用书面形式向董事会提交申请材料及相关材料，说明议题及其理由，并在提案申请中明确提案人、提交日期；材料不完整、理由不充分的，列为不当提案，董事会可以退回提案并要求修改；（二）内容合法，不得与国家法律法规及本公司章程相矛盾，符合公司整体利益和长远利益，不以个人利益或者局部利益为目的，否则列为不当提案。第二十七条 办公室应当对提案进行编号管理。第二十八条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长因故不能履行职责时，董事长可指定其他董事召集和主持。第二十九条 董事会召开年会，应于会议召开十日前以书面形式通知全体董事、监事、高级管理人员。董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点：（二）会议召开的方式；（三）会议议程及表决所需的会议材料；（四）会议期限；（五）出席董事；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。董事会会议议题由董事长决定，会议通知由办公室拟定，经董事长批准后送达各位董事。第三十条 董事会会议文件由办公室负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第三十一条 董事会在通知所有董事、监事及高级管理人员参会时，应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。第三十二条 董事会召开临时董事会会议，应当提前将会议通知以直接送达、电话、传真、电子邮件等方式，提交全体董事。通知时限为：二十四小时。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第三十三条 董事会会议（包括临时会议）应至少有二分之一以上董事出席方能举行。董事不能出席时，可以书面委托代理人代为出席。委托代理人必须为董事，每个代理人只能代表一个董事，董事会决议的表决实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并做出决议，并由参会董事签字。第三十四条 董事会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。第三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决，表决分同意、反对和弃权三种，每名出席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式做出会议表决时，表决方式为签字方式。第三十六条 会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。第三十七条 董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程、其他法律、法规和规范性文件的有关规定。第三十八条 出席会议的董事、监事及其他参会及列席人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。第八章 董事会决议和会议记录第三十九条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期限不得少于十年。第四十条 董事会会议对会议内容做出记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；（二）会议通知发出的情况；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果。第九章 附则第四十二条 除公司法及国家相关法律法规等外部监管规定，以及公司章程规定外，公司董事会的工作均依据本制度执行；本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。此前公司有关董事会的规章制度即行废止，或与本制度有抵触的相关规定依照本制度执行。第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，其培训、执行、检查及修订等工作由办公室负责实施。第四十四条 本规则自下发之日起生效实施，未尽事宜按公司章程及有关规定执行。