董事会议事规则模版.docx

董事会议事规则第一章 总 则 第一条 为明确投资集团有限公司董事会（以下简称：董事会）的职责与权限，规范董事会议事和决策程序，维护集团公司的合法权益，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，充分发挥董事会的经营决策作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称：公司法）和投资集团有限公司章程（以下简称公司章程）、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、中华人民共和国企业国有资产法以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是集团公司的权力机构和经营决策机构，受出资人授权，依法行使所有者代表的职能，对授权范围内的国有资产进行经营管理，确保所经营的国有资产的保值增值，负责集团公司发展规划目标和重大经营活动的决策。第三条 董事会有认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保集团公司遵守国家法律法规，并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对集团公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、集团公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。第二章 董事会组织机构及其职责第六条 集团公司董事会由6名董事组成。董事任期为3年，任期届满可以连任。第七条 董事会设董事长1名,任期为3年。董事长是公司的法定代表人。第八条 董事长根据公司章程规定行使下列职权：(一) 召集和主持董事会会议；(二) 监督检查董事会决议的实施情况；(三) 行使法定代表人的职权，签署集团公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；(四) 在董事会闭会期间，对集团公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告。(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六) 董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。第九条 董事会行使下列职权：(一) 执行出资人的决议，并向出资人报告工作；(二) 决定公司经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划，拟定所经营的国有资产的保值增值目标；(三) 审批公司的年度财务预算方案、决策方案；(四) 审批公司内部的资产存量调整方案、收益运行方案、利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 听取并审议总经理的工作报告；(六) 审批公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七) 审批公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书和三总师及其报酬事项；(十) 任免所属全资子公司的法定代表人或执行董事，并对其报酬进行审批；(十一)向控股公司的股东大会推荐法定代表人人选；(十二)决定聘任或者解聘全资子公司、分公司总经理、副总经理、三总师、财务负责人；(十三)对控股公司聘任或者解聘的总经理、副总经理和财务负责人提出建议；(十四)向参股公司委派出资代表人；(十五)批准公司的基本规章制度；(十六)提出修改公司章程的建议；(十七)讨论和决定其他有关重大事项；(十八)对公司对外提供担保或对外投资作出决议。第三章 董事会会议 第十条 董事会会议分为常会和临时会议： 董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定副董事长或董事召集并主持，或由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持会议； 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。第十二条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日或三日以前通知全体董事。以书面方式通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。第十三条 根据公司章程第十九条的规定，三分之一以上董事提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。 董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。第十四条 提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。 第十五条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。 第十六条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。第四章 会议决议和会议记录 第十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。 第十八条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。 第十九条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。 第二十条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第五章 董事会工作程序第二十一条 战略决策程序：董事会授权战略发展委员会在经理层的配合下拟定公司中长期发展规划、可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。总经理按照中长期发展规划，组织人员拟定年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议。经董事会通过后由经理层组织实施。 第二十二条 财务预决算程序：由总经理组织相关部门拟定公司年度财务预算和做好年度决算工作、盈余分配和亏损弥补等方案的草案后提交董事会审议。董事会相关专门委员会提出审议报告同时提交董事会。第二十三条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。第二十四条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，提交董事会审议，如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。第二十五条 集团公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。 第二十六条 集团公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。第二十七条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。 第二十八条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，以督促决议的落实。第六章 董事会报告和总经理工作报告 第二十九条 董事会办公室应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过后批准实施。 第三十条 总经理工作报告每年编报两次，上半年和年末工作报告由总经理工作报告由总经理组织有关部门拟定后，提交董事会审议。第七章 董事会决议的执行及信息披露第三十一条 对集团公司经营管理提出建议或要求集团公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向董事会做出书面报告。第三十二条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。第八章 附 则第三十三条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和公司章程执行。本规则与公司章程不相符的内容，以公司章程为准。第三十四条 本规则为公司章程的附件,自董事会通过后实施，本规则修改权和解释权属于公司董事会。