私募基金公司董事会议事规则模版.doc

*有限公司董事会议事规则*年*月*有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为完善*有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据中华人民共和国公司法、*有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本董事会议事规则。第二章董事会的职权第二条董事会对股东会负责，应由董事会决定的公司全部事项全部列举如下：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的发展战略、经营计划和公司资本金投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加和减少注册资本作出决议；（七）对公司发行债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘任或者解聘及其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司的激励计划；（十三）决定公司投资决策委员会的人员组成；（十四）决定公司设立新基金业务；（十五）决定公司聘用、解聘或不再聘用会计师事务所；（十六）其他应由董事会决定的重大事宜。除上述事项之外，公司其他所有运营事项授权公司董事长决定，所管理基金的投资业务由董事会授权公司投资决策委员会决定。第三条董事会下设投资决策委员会，决定公司所管理的基金的所有投资业务。第三章董事第四条董事任职资格须符合中国相关法律、行政法规、部门规章及公司公司章程的要求。第五条董事经股东会选举产生，任期 3 年，任期届满可以连选连任。第六条公司董事必须履行相关法律、行政法规、部门规章以及公司公司章程规定的义务，并承担相应的法律责任。董事应当根据全体股东和公司的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并保证有足够的时间和精力履行其职责。第七条董事会设董事长一人，副董事长一人，由股东会选举产生。第八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期结束后的合理时间内并不当然解除，其对公司负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短及与公司的关系等具体情况而定。第九条公司董事享有以下权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）了解公司的经营情况、财务状况和盈利情况；（三）公司章程规定或股东、董事会授予的其他权利。第四章董事会会议第十条董事会行使议事、决策职权采取会议形式。第十一条召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第十二条董事出席董事会会议发生的合理费用（包括但不限于差旅费）由公司支付。第五章会议准备程序第十三条董事、监事、总经理可以作为提案人向董事会提交董事会会议议案。董事会会议议案应符合有关法律、法规，符合公司和股东的利益，要有明确的议题和内容，以书面方式提交。第十四条公司派人负责征集董事会会议议案，各议案提案人应在董事会会议召开十日前递交议案及附件材料。公司派人对议案材料整理后，列明董事会会议的议题和议程，拟订列席人员名单，提交董事长审定。第十五条公司派人负责安排会议通知的送达。并于会议召开十日以前通知全体董事，经全体董事同意，上述会议通知的期限可以缩短。会议通知应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方式提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，全体董事同意召开会议的，会议有效。第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）会议议题；（四）董事表决所必需的会议材料；（五）联系人和联系方式。第十七条口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第六章会议召开程序第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托人出席会议时应出具委托书，在授权范围内行使权利。授权委托书应载明委托人、受托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十九条 监事、总经理可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，其他董事未提出异议的，其他有关人员也可以列席董事会会议，但列席人员没有投票权。第二十条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。第二十一条 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经主持人同意，也可以通过视频、电话和书面审议等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第二十三条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中确认在场并发表意见的董事、规定期限内实际收到的经签字盖章后的表决意见书传真和经签字盖章后的表决意见书正本等计算出席会议的董事人数。第七章会议审议程序第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事会会议原则上不对会议通知中未列明的提案作出决议。有提案权的个人因特殊事由提出临时提案，经所有董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见。第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第二十八条 会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。第二十九条 会议表决实行一人一票，可以采用举手、口头或书面方式进行。第三十条 董事会会议采用电话会议形式召开时，应进行录音。董事在会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决与书面签字具有同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。不一致的，以录音表决为准。第三十一条 采用书面审议方式召开董事会的，董事应在表决截止日前将表决结果以传真或特快专递方式送达公司，逾期视为弃权。董事以传真方式送达表决结果的，应同时将原件以特快专递方式寄送公司。如果董事议案已派发给董事，签字的董事和表决同意的董事已达法定人数，该议案即形成董事会决议，不需要再召开董事会会议。第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第三十三条 除非有关联关系的董事按照本规则第三十二条的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第三十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第三十二条所规定的披露。第三十五条 在董事会会议上审议的议案和形成的决议，在公司正式公布前，董事、列席人员和会务人员不得向外泄露。第八章会议记录第三十六条 董事会应当对所决议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第九章附则第三十八条 本规则由公司股东会审议通过，并由董事会负责解释。9