私募基金公司-董事会议事规则模版.doc

福建省*投资管理有限责任公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为更好地规范福建省*投资管理有限责任公司（以下简称“公司”）董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法、福建省*投资管理有限责任公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、行政法规和公司章程的规定行使职权。第三条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第二章 董事会的组成和任期第四条 公司设董事会，董事会由五（5）名董事组成。其中，华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯”）代表国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）提名两（2）名董事；三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）提名两（2）名董事；晋江安瀛投资基金合伙企业（有限合伙）提名一（1）名董事。前述董事由股东会选举产生，其他股东应对前述股东提名的董事之选举投赞成票。第五条 董事任期三（3）年，任期届满，可连选连任。第六条 董事会设董事长一（1）名，由三安光电提名的其中一（1）名董事担任，并由董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。第七条 董事会设副董事长一（1）名，由大基金提名的其中一（1）名董事担任，并由董事会选举产生。第八条 董事长、副董事长任期三年，连选可以连任。第三章 董事会的职权第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司合并、分立和解散方案；（七） 制订公司增加或减少注册资本的方案；（八） 制订公司变更公司形式方案；（九） 决定公司内部管理机构的设置和公司、受托管理基金的基本管理制度；（十） 拟订章程修订案；（十一） 决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项、激励机制；（十二） 决定公司的对外投资、受托管理基金，以及批准投资和受托管理基金涉及的投资文件及其变更或解除； （十三） 决定公司对任何主体（包括公司自身）的债务或义务提供任何形式的担保，依法应由股东会决定的为股东及实际控制人提供担保的除外；（十四） 决定公司管理团队以及公司其他人员的激励机制； （十五） 决定延长公司受托管理的基金的存续期限；（十六） 决定向受托管理的基金的合伙人发出提款通知；（十七） 决定出现受托管理的基金的有限合伙人出资违约时的后续处理措施；（十八） 决定是否同意受托管理的基金的有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额；（十九） 决定是否同意受托管理的基金的有限合伙人质押其在合伙企业的财产份额；（二十） 决定受托管理的基金向有限合伙人披露相关信息；（二十一） 决定提议召开受托管理基金的合伙人会议及决定召开方式；（二十二） 决定在受托管理基金合伙协议授权范围内修改合伙协议；（二十三） 决定受托管理基金共同投资事宜；（二十四） 决定受托管理基金有限合伙人与受托管理基金的关联交易；（二十五） 决定代表受托管理基金参加诉讼、仲裁及其他法律程序；（二十六） 决定受托管理基金对受偿人士的补偿事宜；（二十七） 决定受托管理基金任何投资项目退出后的回收资金的分配方案；（二十八） 决定受托管理基金因处置任何投资项目而回收的资金滚动投资事宜；（二十九） 制定受托管理基金非现金分配以及相关的估值方案；（三十） 通过受托管理基金的年度投资计划和经营预算决算；（三十一） 公司投资和受托管理基金签署或涉及的投资文件授权公司行使的但本条未明确规定的其他事宜；（三十二） 公司章程规定或者股东会授予的其他职权。第十条 董事会决议表决实行一人一票。董事会会议对本规则第九条如下事项作出决议应当经出席会议的全体董事一致同意方可通过：（一） 第（六）项，制订公司合并、分立和解散方案；（二） 第（七）项，制订公司增加或减少注册资本的方案；（三） 第（八）项，制订公司变更公司形式方案；（四） 第（九）项，决定公司内部管理机构的设置和公司、受托管理基金的基本管理制度；（五） 第（十二）项，决定公司的对外投资、受托管理基金，以及批准投资和受托管理基金涉及的投资文件及其变更或解除； （六） 第（十三）项，决定公司对任何主体（包括公司自身）的债务或义务提供任何形式的担保，依法应由股东会决定的为股东及实际控制人提供担保的除外；（七） 第（十五）项，决定延长公司受托管理的基金的存续期限；（八） 第（十七）项，决定出现受托管理的基金的有限合伙人出资违约时的后续处理措施；（九） 第（十八）项，决定是否同意受托管理的基金的有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额；（十） 第（十九）项，决定是否同意受托管理的基金的有限合伙人质押其在合伙企业的财产份额；（十一） 第（二十二）项，决定在受托管理基金合伙协议授权范围内修改合伙协议；（十二） 第（二十三）项，决定受托管理基金共同投资事宜；（十三） 第（二十五）项，决定代表受托管理基金参加诉讼、仲裁及其他法律程序；（十四） 第（二十六）项，决定受托管理基金对受偿人士的补偿事宜；（十五） 第（二十七）项，决定受托管理基金任何投资项目退出后的回收资金的分配方案；（十六） 第（二十八）项，决定受托管理基金因处置任何投资项目而回收的资金滚动投资事宜；（十七） 第（二十九）项，制定受托管理基金非现金分配以及相关的估值方案；（十八） 第（三十）项，通过受托管理基金的年度投资计划和经营预算决算；（十九） 第（三十一）项，公司投资和受托管理基金签署或涉及的投资文件授权公司行使的但本条未明确规定的其他事宜。第十一条 除本规则第十条规定事项外，董事会会议对其他事项作出决议，应当经出席会议董事的五分之三（3/5）（含本数）以上同意方可通过。第四章 董事会会议的召集和通知第十二条 董事会每年召开两（2）次定期会议，上下半年各一次。 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。第十三条 公司召开董事会，应于会议召开七（7）日以前书面通知全体董事和监事，全体董事一致同意豁免前述提前通知义务的除外。董事会会议应当有事先拟定的议题。第十四条 董事会会议的会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第十五条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事；无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当【两】名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第五章 董事会的召开第十六条 董事会会议可以现场、电话会议或书面决议的方式召开。第十七条 董事会会议需有全体董事出席方可有效召开（但本规则第十八条另有规定的除外）。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或授权代表代为出席会议，受托董事或授权代表应向董事会出具授权委托书，并在授权范围内行使表决权。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。第十八条 任何一名公司董事经召集人通知后既不出席董事会，又不委托其他董事或授权代表参会的，当次董事会不能召开，召集人应按公司章程规定的董事会召集程序再次发出召开董事会会议的通知。如仍有董事缺席又未委托其他董事或授权代表参会的，再次召开的董事会应为有效。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。第十九条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。第二十条 监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。第二十一条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十二条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。第二十三条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由全体到会董事一致同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。第二十四条 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。第二十五条 列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。第二十六条 会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。第二十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。第二十八条 董事会应认真审议并安排股东会审议事项。董事会做出的决议需提交股东会审议的，应于董事会结束后及时召开股东会。第二十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事或者授权代表出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第三十条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会应指定专人对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（通讯方式时）的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（通讯方式时）的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由专人保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录保存期限不少于公司受托管理基金清算终止之日起十（10）年。 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十二条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会的决议内容承担责任。董事会决议内容违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章 附则第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程执行。第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。第三十五条 本规则由董事会负责解释。第三十六条 本规则自股东会批准后施行。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。 8