基金管理有限公司董事会议事规则模版.doc

X基金管理有限公司董事会议事规则第一条 宗旨为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、证券投资基金管理公司治理准则（试行）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及X基金管理有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。第二条 董事会日常办事机构综合管理部为董事会日常办事机构，处理董事会日常事务。第三条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，综合管理部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求相关高级管理人员的意见。第五条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）股东提议时；（二）三分之一以上董事提出注明所讨论事项的书面请求时；（三）董事长认为必要时；（四）公司章程规定的其他情形。第六条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过综合管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。综合管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长认为提案合理，应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 会议通知董事会召开定期会议，综合管理部应当提前十日将盖有综合管理部印章的书面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会召开临时会议，综合管理部应于会议召开三日以前通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第九条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点、期限；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条 会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十二条 亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人对受托人按照授权范围投票的结果承担责任。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第十三条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十四条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。董事会会议可以通过电话或其他出席者能够始终相互听见的电子视听方式举行。以该等可视、可听方式召开的董事会会议，视为现场会议。因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场会议时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以通过传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。通讯表决方式的程序为：综合管理部将会议通知、议案、书面表决票及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或签署后决议文本送达综合管理部，综合管理部在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。下列情况，董事会会议不得采取通讯表决方式：(一)董事会定期会议；(二）1/3以上董事认为拟议事项重大需召开现场会议的；(三）制订公司章程的修改方案；(四）法律、行政法规、规章以及公司章程规定的其他事项。第十五条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向综合管理部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第十七条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条 表决结果的统计与会董事表决完成后，综合管理部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求综合管理部在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第十九条 决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事（或其委托出席会议的代表）人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（三）公司章程规定的须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东审议。第二十一条 不得越权董事会应当严格按照股东和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十二条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十三条 延期审议二分之一以上与会董事认为提案资料不充分、论证不明确等事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。提议延期的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十四条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十五条 会议记录综合管理部应当指定专人对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十六条 会议纪要和决议记录除会议记录外，综合管理部还可以视需要安排专人对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第二十七条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十八条 决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第二十九条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由综合管理部指定专人负责保管。董事会会议档案的保存期限为二十年。第三十条 附则在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。本规则由董事会制订报股东批准后生效，修改时亦同，本规则由董事会解释。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。11