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资产经营管理有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会依法独立、规范、有效地行使职权，提高董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《xx资产经营管理有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 xx资产管理有限公司董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的重大事项，对公司利益和出资人负责，并在授权经营范围内向出资人承担保值增值责任。

第二章 董事会构成、职权和义务
第三条 董事会构成
（一）董事由股东中国海运（集团）总公司任免。
每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期届满以前，股东不得无故解除其职务。
（二）公司股权结构发生变化后，增减董事的事项，按《公司法》的有关规定和《公司章程》办理。
（三）董事会设董事长一名，为公司法人代表，由股东中国海运（集团）总公司任免。
（四）董事会中设职工代表一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（五）董事会中设外部董事二人，外部董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（六）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
（七）公司设董事会秘书一人，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
（八）董事会可下设专门委员会。
第四条 董事会职权
董事会对出资人和公司负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）根据中国海运（集团）总公司的审核意见，制定公司的发展战略和中长期发展规划、年度投融资计划，并对其实施进行监督；
（四）确定应由董事会决定的公司重大固定投资、对外投资项目的额度，并按照额度行使审批决定权；
（五）确定公司的经营计划及年度经营目标；
（六）制定公司的年度财务预算方案，并上报中国海运（集团）总公司批准；
（七）制订公司的年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（九）拟订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司所出资企业的设立、变更和撤销；
（十一）根据有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权；决定聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或解聘董事会秘书；听取总经理的工作报告，决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十二）决定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司整体薪酬分配策略及制度；
（十四）根据中国海运（集团）总公司有关授权，批准公司重大资产处置和调配，批准公司重大资产抵押、质押或其他对外担保行为；
（十五）批准单项金额不超过一定额度的对外捐赠或赞助；
（十六）依照法律和相关规定履行对全资、控股、参股公司（企业）的出资人职权，优化国有产权配置；
（十七）除须由中国海运（集团）总公司批准的事项外，决定公司内部重大改革重组事项；
（十八）决定公司的内部监督管理和风险控制制度；确定公司的资产负债率上限；对公司风险管理的实施进行总体监控等；
（十九）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（二十）建立与监事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；
（二十一）出资人授权行使的出资人的部分职权；
（二十二）法律、行政法规规定的其他职权。
第五条 董事会的授权
董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规强制性规定的前提下，对董事长、总经理进行授权。制定董事会授权规则，明确授权的事项和范围，督促被授权人在授权范围内行使职权，并按规定向董事会报告行使该授权的结果。
第六条 董事会的义务
（一）执行中国海运（集团）总公司的有关规定，代表
出资人和公司的利益，对出资人和公司利益负责；
（二）向中国海运（集团）总公司报告年度工作；
（三）向中国海运（集团）总公司提供董事会的重大投、
融资决策信息；
（四） 向中国海运（集团）总公司提供真实、准确、全
面的财务和运营信息；
（五） 向中国海运（集团）总公司提供董事和经理人员
的实际薪酬以及经理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
（六） 依法维护公司形象及商誉，督促公司履行社会责
任；
（七）确保法律法规和国家政策在公司的执行。

第三章 董事会专门委员会
第七条 专门委员会
董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会。董事会可根据需要设立、调整或撤销专门委员会。
专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，为董事会重大决策提供咨询、建议。未经董事会授权，专门委员会不享有决策权。
董事会可根据需要聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构或其他专业咨询、中介机构，为公司提供专业咨询服务。
第八条 专门委员会组成和职责
董事会各专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会审议通过产生，其中：
（一）战略与投资委员会
战略与投资委员会由五名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。
战略与投资委员会的主要职权是：
（一）研究公司发展战略、中长期发展规划和年度经营目标；
（二）研究公司年度投资计划、重大投资项目、融资方案并提出建议；
（三）研究公司重大资本运作、资产经营或处置项目；
（四）研究其他影响公司发展的重大事项并提出建议；
（五）对以上事项实施进行检查；
（六）董事会要求履行的其他职责。

（二）审计与风险管理委员会
审计与风险管理委员会由三名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。
审计与风险管理委员会的主要职权是：
（一）审议公司年度内部审计工作计划；
（二）监督公司内部审计质量与财务信息披露；
（三）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动，并向董事会提出意见；
（四）指导公司内部审计机构开展公司审计工作；
（五）向董事会提出聘请或更换会计事务所等有关中介机构及其报酬的建议；
（六）对公司内部控制建设、风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估；
（七）指导公司风险管理；
（八）审核公司内部控制、合法合规等基本制度和程序；
（九）督促高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险；
（十）监控和评价风险管理的全面性、有效性，对执行内部控制、合法合规等制度的情况作出评估；
（十一）董事会要求履行的其他职责。
第九条 专门委员会运作规则
专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性。
专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
董事长可以根据董事会授权，批准各专门委员会聘请中介机构为其提供专业服务，费用由公司承担。
董事会办公室负责为各专门委员会提供专业服务和与相关部室（包括各专门委员会在议事过程中，需聘请的外部专家或中介机构）的联络，组织公司所属职能部门或分支机构为董事会各专门委员会提供所需的有关材料。

第四章 董事会会议
第十条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。
定期董事会会议每年举行4次，原则上于每季度第一个月内召开；遇讨论公司年度工作或其他重大事项时，该次定期董事会会议可作适当顺延。
有以下情况之一时，董事长应在5个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为有必要时；
（四）中国海运（集团）总公司认为有必要时。
第十一条 董事会会议的会务工作由董事会办公室负责
安排。
召开董事会会议，应当于会议召开十个工作日以前，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达等方式通知全体董事。
会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。
董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
董事会所需文件、信息及其他资料，按照公司章程规定的时间要求，于会前送达全体董事。
当 3名以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。
第十二条 会议议题的确定和议案资料
议题应通过以下方式提出：
（一）董事提议；
（二）监事会提议；
（三）总经理提议；
（四）上一次董事会会议确定的事项；
（五）其他合乎规范的方式。
议题经董事长确定后，由董事会办公室组织相关部门制作议案资料。
第十三条 董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，在保证董事能够掌握足够信息且充分发表意见的条件下，经董事长同意，董事会会议也可以采取下列方式召开：
（一）视频或电话会议方式；
（二）寄递传签方式；
（三）董事一致同意的其他方式。
第十四条 董事应亲自出席董事会会议。遇特殊情况，董事不能亲自出席董事会会议时，可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等事项。1名董事至多接受2名董事的委托，出席董事会并行使表决权。
通过视频、电话会议方式或寄递传签方式召开董事会会议的，视作与会董事亲自出席会议。
董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行董事职责，董事会可予以解聘。
第十五条 列席
下列人员列席董事会会议：
（一）监事；
（二）非董事总经理；
（三）董事会秘书；
（四）经董事长同意的与董事会会议议题有关的人员。

第五章 董事会的议决程序
第十六条 会议程序
（一）董事会会议召开时，首先由董事长宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；
（二）董事长应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程、提高议事效率；
（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；
（四）董事长可以应董事要求，指定相关人员对议题作出说明；
（五）经专门委员会研究的议题，由专门委员会向董事会提出专项意见；
（六）董事会对议决事项应逐项审议和表决，并形成董事会决议；
（七）董事会讨论有关议题时，如遇议题相关内容难以明晰并足以影响董事作出正确判断的，由董事长决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。
对拟提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投资、融资、重组、转让公司所持股权等重大决策草案，聘请咨询机构咨询的，外部董事应当阅研咨询报告、听取有关咨询人员关于决策的风险评估，并就该风险在董事会会议上发表意见。
第十七条 会议有效和表决方式
董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会决议以书面投票等明示方式进行表决，每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。
表决意见分为同意、反对和弃权。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会议通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。
审议以下事项应以特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行企业债券的方案；
（二）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（三）制订公司章程以及对公司章程实施重大修改；
（四）公司高级管理人员的聘任或解聘事项。
第十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失的，对决议事项投赞成票和弃权票的董事，按照法律和公司有关规定追究责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。

第六章 董事会决议与会议记录
第十九条 董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决议，由出席董事签署。董事会决议应真实、准确、完整。决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。决议应按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。
第二十条 董事会会议应对所议事项做成会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括下列事项：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事姓名；
（三） 会议议题及议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 专门委员会的专项意见；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；
（七） 会议其他相关内容；
（八） 会议记录人姓名。
董事会会议记录由参加会议的董事以及董事会秘书签字后，由董事会办公室负责保存。
会议记录签署后5个工作日内，董事会办公室应将会议记录与董事会决议的复印件一并送交各位董事。
第二十一条 董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料均应存档。
第二十二条 董事应妥善保管会议文件。董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第二十三条 董事会作出决议后，由总经理组织实施，并将执行结果向董事会报告。
董事长有权指导和监督董事会决议的执行。

第七章 董事会秘书和董事会办公室
第二十四条 董事会秘书
董事会设董事会秘书一名，负责领导董事会办公室工作。董事会秘书列席董事会会议，负责会议记录。
董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
第二十五条 董事会办公室
董事会设董事会办公室。
董事会办公室是董事会常设工作机构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室的职责包括：
（一）筹备董事会和各专门委员会会议；
（二）组织董事会议案材料的制作；
（三）负责起草、拟定董事会决议及有关文件；
（四）制作董事会会议记录；
（五）董事会决议执行情况的信息反馈；
（六）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；
（七）妥善保管董事和董事会秘书名册、董事会决议、会议记录及其它有关文件；
（八）负责保管董事会、董事长印章；
（九）协助董事会做好对董事、监事的日常管理工作。

第八章 附则
第二十六条 本规则的生效、修改和效力
本规则经股东会审议通过后生效，修改程序与制定程序相同。
本规则适用于公司董事会、董事会下辖各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 解释
本规则中所称“以上”、“以前”，均包括本数。
本规则由公司董事会负责解释。