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集团有限公司董事会议事规则
第一节 总则
第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限,规范本公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，制订本规则。
第二条 董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二节 董事会会议
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
一、董事长认为必要时；
二、三分之一以上董事联名提议时；
三、监事会提议时；
四、总裁提议时。
第三节 会议议程和议案
第七条 董事会定期会议的议程与议案由董事长确定，除了事先确定的议案以外，董事长可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。
董事长在拟定议案前，视需要可以征求总裁及其他高级管理人员的意见。
第八条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
一、提议人的姓名或者名称；
二、提议理由或者提议所基于的客观事由；
三、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
四、明确和具体的提案；
五、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事如有议案或议题需交董事会会议讨论的，应在会议召开前三日书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。
董事在董事会会议期间临时提出议案的，由董事长决定是否加入会议议程。如决定不予加入议程的，无需说明任何理由。
第四节 会议的召集和主持
第十条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指定一名董事代其主持董事会会议。董事长无正当理由不主持董事会会议，亦未指定具体人员代其行使该职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。
第五节 会议的通知
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前五日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和列席会议的监事以及其他会议列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议的时间、地点；
二、会议的召开方式；
三、拟审议的事项（会议提案）；
四、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
五、董事表决所必需的会议材料；
六、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
七、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六节 会议的召开
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第七节 会议的出席
第十五条 董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
四、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第八节 董事会会议的表决
第十七条 董事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决权。
第十八条 董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决。
当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。
董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第十九条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第二十条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，董事会会议应形成书面决议。董事会会议决议由与会董事签署。
第二十一条 董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
未出席董事会会议、亦未委托代表出席的董事或投弃权票的董事，不能因此免除责任。
第九节 董事会会议记录
第二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 董事会会议记录应当完整、真实。董事会秘书要认真组织记录和整理所议事项。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第二十五条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期限十年。
第十节 附则
第二十六条 本规则经公司股东会通过后生效执行。
第二十七条 如本规则与《公司章程》及其修正案有任何冲突之处，以《公司章程》及其修正案为准。
如本规则未予以规定的，则以《公司章程》及其修正案的规定为准。
第二十八条 本规则的修改权与解释权属于公司董事会。