地产股份有限公司董事会议事规则模版.docx

地产股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会决策程序和议事方式，充分发挥董事会经营决策中心作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，确保董事会的工作效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则以及其他有关法律、法规、规范性文件以及地产股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。第二章 董事第二条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。有公司章程九十五条所列情形之一的，不能担任公司的董事。第三条 董事提名方式和程序。非独立董事候选人名单由董事会、监事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事进行表决时实行累积投票制。独立董事的选举根据有关法规执行。第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有公司章程九十七条所列的忠实义务和公司章程九十八条所列的勤勉义务。第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或任期届满后承担承担忠实义务的时间根据公平的原则决定，一般为1年；其对商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直到该秘密成为公开信息。第七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前款所规定的披露。第十条 董事薪酬的具体事宜由董事会下设的专门委员会负责根据实际情况制定具体实施细则，必须在股东大会通过后执行。独立董事津贴5万元/年/人。独立董事按照公司独立董事工作制度履行职责。第三章 董事会第十一条 公司设董事会，由全体董事构成，是公司常设的经营决策机构。董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。第十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可副董事长1-2人。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规、规章、公司章程规定的权利和义务。第十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定除公司章程或深圳证券交易所上市规则规定的应提交股东大会审议以外的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等交易事项。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理或董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第十四条 董事会按照股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并明确各委员会的主要职责，各委员会成员全部由董事组成，其中，审计、提名和薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担当召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的具体职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。第十五条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第十六条 董事会授权董事长或总经理在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。第十七条 董事会设董事会秘书1人，由董事长或董事会提名委员会提名，经董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（十）公司法、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第四章 董事会会议的召集、主持及提案制度第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开二次。第十九条 出现下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时。”第二十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（若有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十二条 任何一名董事（含董事长、独立董事）、董事会专门委员会、监事会或持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权向董事会会议提出提案；就其职责所涉及的任何事务，总经理、财务负责人、董事会秘书等人士有权向董事会提出提案第二十三条 提案人向董事会会议提出提案，一般应在发出董事会会议通知前7个工作日向董事会秘书提交内容完整的提案。召开董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，在符合下述全部条件后，可在发出董事会会议通知前2 个工作日提交提案：（一）获得过半数以上董事特别批准；（二）提案内容不需要专门委员会事前审核；（三）提案内容没有违法、违规或违反公司章程之处。前款所述过半数以上董事特别批准，指过半数以上董事单独或共同签发同意文件的行为，该文件最迟应在董事会召开之前备置于董事会办公室。第二十四条 提案的审核程序如下：提案人提出提案，由专门委员会或相关部门及董事会秘书审核，提交董事会审议。专门委员会或相关部门的审核为实质审核，凡属于该委员会或相关部门职权范围内的提案，应经该专门委员会或相关部门审核通过后方可提交董事会审议；董事会秘书的审核为形式审核，即审核该提案的内容是否有违反公司法及其他法律、法规及公司章程之处。董事会秘书收到提案人的提案后，认为属于某一专门委员会或相关部门的职权范畴的，应将该提案转交专门委员会（或相关部门），专门委员会（或相关部门）应在3 日内就是否将该提案提交董事会审议作出决定。若专门委员会（或相关部门）决定将该提案提交董事会审议的，应将书面意见通过董事会秘书送达公司董事长，并由董事长安排董事会会议进行审议；若专门委员会（或相关部门）认为该议案不适当或需要修改的，应将其书面意见反馈董事会秘书，由董事会秘书转交提案人，董事会秘书应同时将有关提案及专门委员会的反馈意见报告公司董事长。第五章 董事会会议的通知第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和二个工作日以书面通知（邮寄或传真）方式通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。第二十六条 董事会会议通知至少应包括会议时间、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期等内容。第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第六章 董事会会议的召开第二十八条 董事会会议应有过半数的无关联关系的董事出席方可举行。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；（六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排。第二十九条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，必要时公司监事、副总经理、财务负责人也应当列席董事会会议。董事会还可以根据会议审议事项的需要，邀请专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第三十条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因故不能出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第三十二条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十三条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第三十四条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开。以传真、电子邮件表决或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第三十六条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第七章 董事会会议的表决第三十七条 董事会的表决方式为：举手、记名投票、传真或电子邮件等。以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为记名方式投票表决。以传真或电子邮件等通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第三十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第三十九条 参加董事会会议的董事每人有一票表决权，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第四十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。第四十一条 董事会所议事项如与董事有关联关系，关联董事应回避表决，即：（一）不参与投票表决；（二）不得代理其他董事行使表决权（三）不对投票表决结果施加影响；（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。主持会议的董事长应当要求关联董事回避，如董事长需回避的，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。关联董事回避后，出席董事会的无关联关系董事人数不足3 人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。对该关联事项作出决议须经除关联董事外的其他董事过半数通过。第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十三条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司存在可供股东分配的利润，董事会未做出现金利润分配预案的；（七）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第四十四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四十五条 董事会会议决议由董事会秘书负责起草。第八章 会议记录第四十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容第四十七条 董事会会议记录包括但不限于以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。第四十八条 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。第九章 董事会决议的执行第四十九条 董事会决议的贯彻落实（一）董事会的决议，一经形成即由全体董事和总经理组织实施；（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促；（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告；（四）董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠实转达到有关董事。第五十条 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第五十一条 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。第十章 董事会专门委员会第五十二条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会下设的各专门委员会的职责。（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。（三） 提名委员会的主要职责是：1、 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；3、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第十一章 附则第五十三条 本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”不含本数。公司为购房客户提供的按揭担保不包含在本规则所述的对外担保范围之内。第五十四条 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。第五十五条 本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章程为准。第五十六条 本规则为公司章程的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会负责解释。