公司股权整体转让合同模版.doc

公司股权整体转让合同转让人（甲方）： 住所： 联系电话： 法定代表人： 受让方（乙方）： 住所： 联系电话： 法定代表： 有限公司（以下简称目标公司）于 年 月 日成立，公司注册资本人民币 元（大写： 元），目前该公司现有股东 人，分别是 （ %）， （ %）， （ %）。现上述目标公司的 位股东愿意将其各自名下的全部公司股权转让给合同乙方，就该股权转让的相关事宜，甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的有关规定，经平等自愿协商一致，达成如下协议，双方愿意共同遵照执行。第一条 甲方对目标公司财务状况及主要资产的承诺1. 截止到本协议签订时，目标公司对外无任何债务，也不对任何第三方享有债权，同时，目标公司和公司股东均未以公司资产用于非法用途，保证股权未被执法行政机关查封、冻结，也不存在任何限制或阻碍公司权利的威胁。2. 截止到本协议签订时，甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全的合法处分权，保证该股权没有设定抵押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封、并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。3. 目前，目标公司的主要资产为： 。4. 甲方的上述承诺将持续到股权转让涉及的全部登记交接手续办理完毕及公司全部资产、凭证、登记材料、印章、财务资料等交更完成并由乙方实际控制公司止。5. 股权转让协议签订前，目标公司如有对外负债，甲方应自行清理完毕。6. 甲方承诺目标公司无对外负债也不对任何第三方承担任何性质的赔偿责任，并且该承诺持续时间不受前述第1-4款的限制。7. 目标公司实际控制权转移之前，公司对外产生的负责或赔偿责任，由甲方承担。如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为目标公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。8. 本合同中有关公司控制权的转移以工商行政管理部门股东实际变更之日起，办理印章交接，公司登记变更及印章交接前，目标公司由甲方控制，之后由乙方控制。第二条 股权转让的方式、价格及款项支付1. 甲方 人作为共同转让方，将其持有的公司100%股权整体转让给乙方（受让方） 人。2. 受让后，公司全部股权在乙方中的具体分配，由乙方自行处理。3. 乙方 人共同连带出资人民币 元（大写： 元），作为本股权转让协议的全部股权转让款支付给甲方。该款支付给甲方任何一人即视为支付。上述转让款在甲方内部的分配，由甲方二人协商处理，与乙方无关。4. 本合同签订后，甲方应立即作出同意转让股权的股东会书面决议，该决议提交给乙方后，乙方应立即支付转让款的 %（计人民币 元（大写： 元）给甲方。5. 乙方付款后，即有权委托专业机构对目标公司的财务情况进行审计和会计鉴定，待整体报告作出后，如目标公司的财务情况与甲方在本合同书第一条中承诺相符，则双方应在报告作出后个 工作日内办理完毕公司的全部变更手续。6. 在上述变更后两日内双方对目标公司进行交接，交接时乙方应支付转让款的 %（计人民币 元（大写： 元）给甲方，乙方不付款，甲方有权不予交接。7. 上述股权转让款的支付条款及方式是否成就，不影响甲方对目标公司财务状况的承诺及应承担的责任。第三条 有关费用的承担1. 财务审计和会计鉴定由乙方承担，甲方应无条件给与配合，并保证依鉴定机构的要求提供相应财务资料，同时对该财务资料的真实性、准确性、合法性承担责任。2. 其他在股权转让过程中发生的费用（如律师见证、评估及工商变更登记费用），由乙方承担。3. 本协议项目下，如发生股权转之税费，由双方按照法律规定各自承担。第四条 保密条款本股权转让协议签订前及签订后，甲乙双方未经相对方书面同意，不得对他人透露有关目标公司转让事宜，或与他人勾结作出损害威胁目标公司或甲乙双方权益的行为，任何一方违反本保密条款的，应承担全部赔偿责任。第五条 违约责任1. 本合同一经签订，即行生效，任何一方需按协议条款执行，未经双方协商一致，不得以其他任何理由解除合同，乙方解除合同的，已付的转让金不予返还。甲方解除的，应按照已经收取转让金的二倍赔偿给乙方。2. 如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的人民币 分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3. 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记或交接，或者出现严重影响乙方实现订立本协议书的目的行为，甲方应按照乙方已经支付的转让款的 分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。第六条 争议解决方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方同意由合同签订地人民法院裁决。第七条 合同生效1. 本合同书经甲乙双方或授权代表签字后即时生效。2. 本合同一式 份，甲乙双方各 份，每份具有相等法律效力。3. 本合同全部附件均为本合同不可分割之组成部分，与合同正文具有同等法律效力。（以下为签字盖章页）甲方： 乙方： 授权代理人： 授权代理人： 签订地点： 签订地点： 年 月 日 年 月 日附：1. 转让方所有股东和受让方所有股东的身份证复印件2. 双方共同确定的公司交接清单