国有企业公司董事会议事规则-模版.docx

公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司（以下简称集团公司）董事会议事及决策规则、程序，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例、公司章程（以下简称集团公司章程）及有关法律、法规和规范性文件，制定本议事规则。 第二条 集团公司不设股东会，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）选聘董事，指定董事长，行使股东职责。 第三条 集团公司设立董事会办公室作为董事会工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务。董事会秘书负责董事会办公室工作，并列席董事会会议，负责会议记录。 第二章 会议的召开 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开四次，其中两次为季度会议、一次半年会议、一次年度会议。对集团公司上年工作完成情况、本年度（季度）计划安排、年中运行情况和集团公司相关重大事项进行审议、决策。每年首次定期会议应于上一会计年度财务决算审计报告出具之后的十五日内召开，原则上定期会议安排在每年的5、7、10、12月召开。董事会会议由董事长召集和主持。 第五条 有下列情形之一的，应召开临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事提议时； （三） 监事会提议时； （四） 国资委认为有必要时； （五） 集团公司章程规定的其他情形。 第六条 提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一） 签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议。 （二） 董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内委派董事会秘书发出召集临时会议的通知。 第七条 董事长不能履行职责时，应指定副董事长或其他董事代其召集和主持会议；董事长不能履行职责，亦未指定其他董事代其履行职责的，由过半数董事共同推举一名董事代行职责。 第八条 董事会秘书应负责在定期会议召开十日前、临时会议召开五日前将书面会议通知送达全体董事、监事及其他列席人员。 第九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议举行方式； （二） 会议日期和地点； （三） 会议期限； （四） 议程、事由、议题； （五） 发出通知的日期； （六） 有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便印发的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。对董事会会议审议的重大决策事项，须于通知发出的同时向董事提供充分的相关资料，包括各项加强董事对集团公司业务认识的重要资料及数据以确保董事有足够的时间阅研材料。 当三分之一以上董事或两名以上（含两名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。 第十条 董事会会议应当由超过半数董事出席方可举行。监事可列席会议，经理层等其他人员可根据需要列席会议。 第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但董事会审议集团公司重大事项，董事必须亲自出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十二条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。 以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。以书面材料分别审议的，董事应当在表决截止日之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。 以电话、视频等其它通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署赞成、反对或弃权的表决票以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的三个工作日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。 第三章 会议议案 第十三条 提交董事会表决的集团公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让集团公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对集团公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。 第十四条 对拟投资额占集团公司净资产比重较高或者可能导致集团公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。 总经理应当组织集团公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。董事会应当规定该类投资项目的具体标准。 第十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。 第十六条 董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。专门委员会会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。 第十七条 专门委员会履行职责时，应当尽量使各成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业咨询意见，费用由集团公司承担。 第十八条 监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席董事会会议和专门委员会会议。董事会或者专门委员会可以根据需要邀请集团公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见。列席会议的人员没有表决权。 第十九条 各项议案应于董事会会议召开之日的十五个工作日（定期会议）或五个工作日（临时会议）以前送交董事会秘书。 第四章 会议决议 第二十条 董事会在讨论重大事项时，董事会作出决议必须经全体董事三分之二以上表决同意，其余决议全体董事过半数通过即为有效。 董事会审议集团公司章程第十六条第（二）、（三）、（五）、（十二）、（十七）项所列事项属于重大事项。 第二十一条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。 第二十二条 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容： （一） 董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二） 董事姓名； （三） 审议表决的事项； （四） 投赞成、反对、弃权票的方式、说明； （五） 其他需要记载的事项。 第二十三条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。收回的表决票由董事会秘书保存，保存期限二十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明受某某董事委托投票。 第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，以及可能导致集团公司利益转移的其他关系。 第二十五条 每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。 第二十六条 董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权（包括无法发表意见，下同）。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。 第二十七条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者集团公司章程，致使集团公司遭受损失的，董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可免除责任。如董事不出席会议、不委托代表、未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。 第二十八条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，董事会秘书应负责在会议结束以后的十个工作日内将董事会决议送达每位董事。 每位董事应在收到决议后的十个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送达董事会秘书。 第五章 会议记录及会议纪要 第二十九条 董事会应对会议所议事项的决定作成会议记录和会议纪要，经董事签字后，由董事会秘书保存，保存期限为二十年。 第三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名； （二） 出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议纪要包括以下内容： （一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；（二）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名； （三） 会议议程； （四） 每项议案形成的结论性意见； （五） 每一项议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十一条 董事会秘书负责在会议结束后十日内整理完毕会议记录，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事应在收到前述材料后十个工作日内签字并送达董事会秘书，如遇特殊情况可在下次董事会会议期间补签。若董事对会议记录有任何意见或异议，应将其书面意见按照前述规定的时间送达董事会秘书。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。 会议记录、授权委托书应由董事会秘书归档保管，保存期限二十年。 第六章 附 则 第三十二条 本议事规则须经全体董事三分之二以上通过后生效。 第三十三条 有下列情形之一的，集团公司董事会应当修改本议事规则： （一） 国家新立或修改有关法律、法规或规范性文件致使本议事规则规定的事项与之相抵触； （二） 集团公司章程修改后，本议事规则规定的事项与之相抵触； （三） 集团公司董事会作出决定。 修改后的议事规则经全体董事的三分之二以上通过后生效。 第三十四条 如遇有关重大议案，董事长可提议会前召开董事沟通会，并按规定形成会议纪要。 第三十五条 本议事规则由集团公司董事会负责解释。