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银行非金融企业债务融资工具承销业务营销工作实施细则

第一章 总则
第一条 为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）非金融企业债务融资工具承销业务的营销工作，指导本行人员的营销行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》等规则指引以及《银行非金融企业债务融资工具承销业务管理办法》的相关规定，制定本细则。
第二条 本细则所称非金融企业债务融资工具（以下简称 “债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 本细则所称债务融资工具承销业务，是指本行作为承销商，依照协议推荐、协助发行人注册并发行销售债务融资工具的行为。
第四条 本细则所称非金融企业债务融资工具承销业务的营销工作（以下简称“承销业务营销工作”），是指本行人员向企业宣传、推介、承揽债务融资工具承销业务的营销行为。
第五条 在营销过程中，本行人员应遵守法律、行政法规和国家有关政策规定，恪守职业道德，维护本行职业声誉。第二章 工作组织及职责
第六条 总行投资银行部负责对全行承销业务营销工作进行总体规划和管理，主要职责包括：
（一） 负责制定全行承销业务营销工作管理的规章制度；
（二） 负责制订全行债务融资工具承销业务的营销规划；
（三） 负责全行债务融资工具承销业务市场信息的收集和分析；
（四） 负责对各分支机构承销业务营销工作的指导帮助和效果检查。
第七条 各分支机构负责辖内债务融资工具承销业务的信息收集和推广营销，主要职责包括：
（一） 负责制订辖内债务融资工具承销业务的营销计划；
（二） 负责辖内债务融资工具承销业务市场信息的采集和上报；
（三） 负责辖内债务融资工具承销业务的推广和营销。
第八条 本行营销人员应与企业进行充分沟通，加强辅导工作，确保企业充分了解债务融资工具相关法律法规及规范文件，明确其权利义务和面临的风险；帮助企业形成对发行文件公告、后续定期信息披露、存续期内重大事项公告等各项信息披露义务的正确认识。
第九条 本行营销人员应遵循“以市场为导向、以客户为中心”的服务原则，向企业就市场运行机制、发行定价机制等进行解释说明，在企业提出的个性化需求的基础上，结合监管政策、行业自律规范、本行相关规定等，向企业提供合法、合规、合理的业务建议及服务承诺，合理引导客户预期。
第十条 各分支机构在营销过程中应保持和总行投资银行部的沟通，及时反馈企业需求、营销进度等信息。总行投资银行部应积极指导分支机构进行营销。

第三章 营销目标与准入
第十一条 总行投资银行部应根据宏观经济、市场环境、指导政策等具体情况，以行内发文、通知等形式发布、更新债务融资工具业务的营销指引和客户开发准入条件。债务融资工具的备选发行人至少应当符合以下基本条件：
（一） 企业是在中华人民共和国境内依法设立的非金融企业法人；
（二） 企业具有健全的法人治理结构和经营管理体系；
（三） 企业近三年没有违法和重大违规行为，无不良信用记录；
（四） 企业具有较强的偿债能力，债务融资工具偿付资金来源明确；
（五） 企业经营业务符合国家宏观经济政策、产业政策及有关部门指导意见的要求；
（六） 原则上，经交易商协会认可的评级机构评定，企业主体信用级别能够达到“AA-”级（含）以上，或者其债务融资工具债项级别能够达到“A-1”级/“AA-”级（含）以上；
（七） 原则上，企业经审计的所有者权益达到 10 亿元
（含）以上；（八）符合中国人民银行、交易商协会、本行的其它相关管理要求。
如遇特别情况，企业在信用评级、所有者权益规模等方面达不到上述条件的，分支机构在综合审议业务可行性及必要性后，可就具体项目向总行投资银行部报告，并通过总行投资银行部集体评议方式决定客户项目准入事宜。
第十二条 各分支机构应按照总行投资银行部债务融资工具承销业务项目遴选的相关指导意见，认真分析企业客户，主动向符合条件的企业进行债务融资工具承销业务的宣传与推介，并及时将信息上报总行投资银行部。
第十三条 总行投资银行部应指导分支机构对拟发行债务融资工具企业的整体情况进行调查，收集相关资料，审慎选择营销目标。
第十四条 营销承揽项目的投资银行业务部门（指分支机构的投资银行业务管理部门或总行投资银行部）应通过《债务融资工具主承销业务项目申报表》（格式及内容参见附录 1）等资料将营销的备选发行人基本情况上报总行投资银行部。由总行投资银行部成立的投行业务集体评议小组对拟开展的项目进行准入集体评议。
第十五条 经总行投资银行部投行业务集体评议小组评审通过的项目，本行可视具体情况与企业签定合作意．向书或保密协议等意向性合作协议（示范文本参见附录 2），视为本行正式受理企业客户的业务申请。合作意向书或保密协议的条款中应包括双方的权利义务、免责条款、信守商业机密等内容，但不得含有使本行被动承担承销义务的条款。

第四章 禁止性行为
第十六条 本行人员不得超出自身能力或采取不正当手段承揽业务，不得采取误导、欺诈、虚假宣传贬低同行等不正当手段营销承揽项目。
第十七条 本行人员不得与企业或其他相关机构、人员之间有不当利益约定，不得通过贿赂或其它不正当利益输送方式营销承揽项目。
第十八条 本行人员不得不合理地降低或变相降低本行规定的有关承销报酬的收费标准，或对上述行为做出承诺。
第十九条 本行人员不得对包括债务融资工具发行定价、注册进度等在内的不确定事项做出承诺。
第二十条 本行人员不得接受客户提出的违背相关法律法规、自律规范、本行规定的不合理要求。

第五章 附则
第二十一条 本细则由银行总行负责制定、解释和修改。
第二十二条 本细则自公布之日起实施。原《银行非金融企业债务融资工具承销业务营销管理办法》（宁银发
﹝2012﹞386号）同时废止。
附录：1．债务融资工具主承销业务项目申报表
2．非金融企业债务融资工具业务合作意向书
附录1：
债务融资工具主承销业务项目申报表

第一部分 业务项目信息

一、 发行人基本信息
企业全称

设立日期

企业性质
□国有控股（控制） □集体所有制 □民营控股（控制） □外资控股（控制） □其它 .
注册地址

办公地址

注册资本

所属行业

控股股东及实际控制人

公开评级
□具有在有效期内的主体评级：主体级别为 、评级展望为 、评级机构为 。
□没有在有效期内的主体评级，正在预评级：主体级别（区间）为 、评级机构为 。
主营业务构成
板块/ 产
品
营业收入/主营收入
营业成本/主营成本
近一年
近一季
近一年
近一季
金额
占比
金额
占比
金额
占比
金额
占比

合
计

板块/ 产
品
营业毛利/主营毛利
营业毛利率/主营毛利率
近一年
近一季
近一年
近一季
金额
占比
金额
占比
数值
占比
数值
占比

合
计

行业地位/ 竞争优势

二、 发行人财务信息
注：以下均为合并报表，近三年度数据需经审计，最近一季数据可不经审计。
单位：万元，保留两位小数
项 目
xxx 年
xxx 年
xxx 年
x 年 x
月
总资产

总负债

有息债务=银行长短期贷款+债券融资+租赁融资+信托融资+其他付息债务

所有者权益合计

营业总收入

其中：主营收入

投资收益

营业利润

营业外收入

利润总额

净利润

现金净流量

经营活动现金净流量

投资活动现金净流量

筹资活动现金净流量

资产负债率（%）=总负债/总资产

流动比率（倍）=流动资产/流动负债

净利润率（%）=净利润/营业收入

净资产收益率（%）=净利润/平均净资产，年化

目前直接债务融资余额
总计 亿元
其中：短融 亿元；超短融 亿元；中票 亿元；集合票据 亿元；定向工具 亿元；资产支持票据 亿元；企业债（发改委） 亿元；公司债
（证监会） 亿元；其他 亿元。
目前仍在有效期内可使用的直接债务融资工具额度
总计 亿元
其中：短融 亿元；超短融 亿元；中票 亿元；集合票据 亿元；定向工具 亿元；资产支持票据 亿元；企业债（发改委） 亿元；公司债
（证监会） 亿元；其他 亿元。
三、 本次申请业务方案
拟注册品种及额度
短融 亿元；超短融 亿元；中票 亿元；集合票据 亿元；定向工具 亿元；资产支持票据 亿元；其他 亿元。
其中拟：首期发
行
亿元，期限 年
其他需说明事项

四、 增信机构信息（如有）
企业全称

设立日期

企业性质
□国有控股（控制） □集体所有制 □民营控股（控制） □外资控股（控制） □其它 .
注册地址

办公地址

注册资本

所属行业

控股股东及实际控制人

公开评级
□具有在有效期内的主体评级：主体级别为 、评级展望为 、评级机构为 。
□没有在有效期内的主体评级，正在预评级：主体级别（区间）为 、评级机构为 。
第二部分 经营单位及分支机构意见
经营单位意见
本单位承诺：保证提供的申报资料已与原件核对无误，保证填报的上述业务项目信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

推荐理由：
项目经办直接责任人： 项目经办主责任人：
分支机构投行业务管理部门意见
是否同意申报的业务申请方案： □同意。 □不同意。
在上述意见基础上的说明（如有）：
分支机构投行业务管理部门负责人：
分支机构授信审批部门、风险管理部门意见
是否同意申报的业务申请方案： □同意。 □不同意。
在上述意见基础上的说明（如有）：
分支机构授信审批部门负责人：
是否同意申报的业务申请方案： □同意。 □不同意。
在上述意见基础上的说明（如有）：
分支机构风险管理部门负责人：
分支机构分管投行业务的负责人意见
是否同意申报的业务申请方案： □同意。 □不同意。
在上述意见基础上的说明（如有）：
分支机构分管投行业务的负责人：
分支机构的负责人意见
是否同意申报的业务申请方案： □同意。 □不同意。
在上述意见基础上的说明（如有）：
分支机构的负责人：

附录2：
非金融企业债务融资工具业务
合作意向书
甲 方：
乙 方：

鉴于：
甲方拟在银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），并愿意委托乙方及其总行为主承销方，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实守信的原则，就乙方及其总行主承销甲方拟发行的债务融资工具事宜达成如下合作协议：
第一条 合作内容与合作方式
一、 甲方委托乙方及其总行担任其 ~ 年度拟发行债务融资工具的主承销方，乙方同意接受甲方委托；拟发行债务融资工具的品种为□短期融资券、
□超短期融资券、□中期票据、□集合票据、□定向工具、□其它 。
二、 本协议项下，甲方委托乙方主承销的 ~ 年度拟发行债务融资工具的注册额度为不超过 亿元人民币，注册额度有效期内各期债务融资工具的发行期限暂拟为不超过 年。根据市场情况，甲乙双方在协商的基础上，可以就发行额度与期限进行合理调整。
三、 乙方应成立专门的项目团队，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）及乙方内部的相关制度及规定，对甲方进行尽职调查。
四、 乙方项目团队可以向甲方调阅与债务融资工具发行有关的公开或未公开的法律文件、业务资料和财务会计资料，并可约请甲方有关人员进行现场访谈，了解所需信息，甲方应配合乙方工作。
五、 甲方应聘请会计师事务所对其财务报表出具审计意见，聘请在中国境内注册并具备债务融资工具评级资质的评级机构进行信用评级，聘请具有相关资格的律师对此次发行出具法律意见书。
上述会计师事务所、信用评级机构和律师事务所应当由乙方确认其从业资质符合交易商协会要求方为有效；如果甲方在本意向书签署日之前已经聘请了上述中介机构出具相关文件，则上述中介机构的从业资质也应当由乙方确认，否则乙方有权要求甲方重新聘请乙方认可的专业机构出具相关文件。
甲方聘请中介机构的相关费用由甲方承担。
六、 乙方及其总行将根据尽职调查结果以及中介机构（包括会计师事务所、信用评级机构以及律师事务所）出具的专业报告和相关文件确定甲方是否符合发行债务融资工具的有关条件。如甲方符合发行债务融资工具的条件，乙方将协调各中介机构与发行人共同制作交易商协会要求提供的各项注册发行材料。
七、 乙方将对甲方发行债务融资工具的全部注册文件进行核查，并出具核查意见。
八、 甲方应在乙方提议的日期按照乙方的要求与乙方总行正式签订《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》。
九、 乙方及其总行将为甲方向交易商协会提交发行注册文件，并组织中介机构协助甲方针对交易商协会的反馈意见进行回复工作。
十、 如乙方尽职调查结果以及中介机构出具的相关文件显示，甲方暂未达到发行债务融资工具相关条件，双方应就整改事项达成一致，乙方应根据尽职调查情况，协助甲方提出整改方案，以协助甲方尽快达到发行条件。
十一、 如甲方短时间内难以通过整改达到发行条件，双方可协商确定由乙方向甲方提供其他金融服务，具体事宜另行约定。

第二条 甲方的权利与义务
一、甲方依据本协议享有以下权利：
1、 要求乙方为本次发行成立由专业人员组成的项目团队。
2、 要求乙方安排合理的项目实施时间表。
3、 要求乙方依照议定的工作时间、进度，按时、高质量地完成工作。如出现影响工作时间、进度的客观事实，则由甲、乙双方再行协商。
4、 要求乙方协助拟定应由甲方编制的注册发行文件。
5、 要求乙方核查全部发行文件，如上述文件有不符合交易商协会规定之处，则乙方应根据相关法律法规和交易商协会的规定，结合甲方提供的文件、资料、数据，帮助甲方修改并使之符合相关规定。二、甲方依据本协议承担以下义务：
1、 承诺乙方及其总行为本次债务融资工具发行的主承销商，在签署本合
作意向书后的 个月内，甲方不再与其他机构签订任何类似协议或承销协议。
2、 指定专门人员负责配合乙方工作，并提供相应的工作条件。
3、 向乙方提交供乙方开展尽职调查和制作发行注册材料所需的各类反映公司经营管理状况、财务状况、合规情况等方面信息的公开或未公开的文件、资料、数据，安排相关人员及时接受乙方就相关问题所进行的访谈。
4、 保证以书面、口头及电子文档等形式向乙方提供的所有文件、资料、数据是真实、准确和完整的。
5、 在乙方提议的日期按照乙方的要求与乙方总行正式签订《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》。

第三条 乙方的权利与义务
一、乙方依据本协议享有以下权利：
1、 要求甲方真实、准确、完整地向乙方提供与甲方本次发行相关的公开或未公开的各种信息资料。
2、 要求甲方提供必要的工作条件，并指定专人配合乙方工作。
3、 要求甲方进行信用评级并及时发布评级结果。
4、 要求甲方在乙方认为合适的时间与乙方总行正式签订《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》。
二、乙方依据本协议承担以下义务：
1、 为甲方本次发行项目组建项目团队，指定项目负责人；
2、 制订合理的项目实施时间表并按进度完成各阶段工作；
3、 在甲方符合发行债务融资工具相关条件的前提下，协助甲方编拟本次发行需要的有关注册发行文件；与甲方一起协调各中介机构的工作，协助甲方督促中介机构按时出具相关文件；
4、 核查全部报送交易商协会的注册发行文件；
5、 在交易商协会对发行人下达《接受注册通知书》后，乙方及其总行将帮助甲方完成债务融资工具发行。

第四条 承销报酬
在乙方及其总行完成甲方债务融资工具承销工作后，甲方应当按照本次债务融资工具实际已发行总额的 %（年化）向乙方支付承销报酬；除非双方另行协商一致，否则上述承销报酬标准不得变更。承销报酬具体支付方式按照甲方与乙方总行正式签订的《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》执行。

第五条 保密条款
一、 乙方对甲方提供的保密资料将妥为保管并确保其秘密性。非经甲方事前书面同意，乙方不为其本身或任何第三人的利益而复印、告知、交付第三人，或以其他任何方式使第三人知悉或利用该等保密资料，或对外发表或出版，亦不携至乙方办公场所或甲方同意之存放地以外的地点。
二、 上条条款不适用于下述资料：
1、 甲方或甲方的代理人自行对外公开的资料；
2、 已为公众所知或公开场合可取得的资料；
3、 为完成本次债务融资工具发行工作而必需向其他机构或相关工作人员提供的资料。

第六条 违约责任
一、 甲、乙双方中任何一方违反本协议规定，给对方造成直接经济损失的，由违约方承担相应的赔偿责任，赔偿责任范围以因一方违约给对方造成的直接经济损失为限。
二、 甲、乙双方中任何一方擅自变更或解除本协议，应赔偿对方的直接经济损失。
三、 如果甲方未在乙方提议的时间按照乙方要求与乙方总行签订《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》，则甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为 万元人民币。

第七条 免除责任
如遇国家有关政策调整、法律修改及其他不可抗力事件，导致甲、乙双方或任何一方无法履行本协议，可免除违约责任。所涉及的问题由甲、乙双方协商解决。

第八条 其他
一、 本意向书在经双方有权代表人签字并加盖公章后生效。
二、 本意向书在甲方与乙方总行签订的《银行间市场非金融企业债务融资工具承销协议》生效后，自动废止。
三、 本意向书正本一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等效力。
四、 本意向书未尽事宜由甲、乙双方协商拟定补充协议，作为本意向书的附件，本意向书项下的附件与本意向书具有同等法律效力。
五、 甲、乙双方在本意向书的履行过程中如发生争议，应友好协商解决。如果协商解决不成，应向 仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行裁决，并且该仲裁裁决是终局的。

甲方： 乙方：（公章） （公章）
法定代表人 法定代表人/负责人
或授权代表签字： 或授权代表签字：

年 月 日 年 月 日