银行非金融企业债务融资工具承销业务-尽职调查工作实施细则模版.docx

银行非金融企业债务融资工具承销业务 尽职调查工作实施细则 第一章 总则 第一条 为规范银行股份有限公司（以下简称“本行”）对拟发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的企业的尽职调查行为，提高尽职调查质量，根据中国人民银行银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引等规则指引，以及银行非金融企业债务融资工具承销业务管理办法的相关规定，制定本实施细则。 第二条 本细则所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 第三条 本细则适用于本行作为主承销方（指担任主承销商/联席主承销商/副主承销商，下同）主承销的债务融资工具业务（含尚在存续期内的债务融资工具）。 第四条 本细则所称尽职调查工作，是指尽职调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第五条 尽职调查工作应为形成尽职调查报告结论的完整工作过程，尽职调查人员须保证尽职调查报告包含发行人完整的必要信息，且尽职调查报告所提及的事项有充分依据支撑。 第二章 尽职调查的内容 第六条 尽职调查工作的内容包括：募集资金用途、发行人主体合法合规性、营运情况、财务状况、信息披露能力等。 第七条 对发行人募集资金用途的调查，应确认其用途是否正当、是否超越其经营范围。发行人募集资金用途有下列情况之一者，不得为其发行债务融资工具： （一） 国家明文禁止生产、经营和投资的产品、项目； （二） 严重违反国家有关政策或规定； （三） 生产经营和投资项目违反环境保护规定； （四） 超越其经营范围； （五） 其它严重违法经营行为。 第八条 对发行人主体合法合规性的调查，是对发行人发行资格的基础性调查，目的是确认发行人存续的合法合规性和发行债务融资工具的主体资格，调查的必要内容包括： （一） 发行人基本情况。 调查企业的注册名称、法定代表人、注册资本、设立（工商注册）日期、工商登记号、住所及其邮政编码、电话、传真号码、经营范围等。 （二） 发行人主体资格证明、合法合规性要素。 1调查企业的章程、股东股权结构、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等法律证明文件； 2调查企业主体资格法律证明文件是否在有效期限内办理年检手续，是否存在被吊销、注销、声明作废等情况； 3调查企业历次的股东变更、更名、经营范围变更、改制重组等历史沿革情况； 4调查企业实际从事的生产经营是否与营业执照许可的经营范围一致，是否合法。 （三） 发行人控股股东和实际控制人情况（包括历次变更情况）。 1调查企业控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例。实际控制人应调查到最终的国有控股主体或自然人为止；企业控股股东或实际控制人为自然人的，应对其国籍、境外居留权、简要背景进行核查，并同时调查该自然人对其它企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系；企业控股股东或实际控制人为法人的，应调查该法人的成立日期、注册资本、主要业务、财务概况； 2调查企业控股股东或实际控制人以所持企业股权对外提供质押担保的情况； 3调查企业与其控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。 （四） 发行人注册资金的实际到位情况。调查有资质的验资机构出具的对企业实收资本的验资报告，确认验资报告结果是否与企业营业执照、章程、股东名册、财务报表有关记载内容相符。 （五） 发行人重要权益投资和关联方。 1调查企业的控股或实际控制子企业、参股子企业及其它合营企业的名称、投资规模、权益比例、经营内容等； 2调查对企业有重要影响的关联方的基本情况。 （六） 发行人治理水平和内部组织机构情况。 1调查企业的治理状况，包括权力机构设置、内部决策体系、内部控制制度等方面； 2调查企业内部组织机构设置情况，包括各职能部门、业务或事业部、分公司/分支机构的职责。 （七） 发行人法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员。 1调查他们的姓名、年龄、国籍、教育背景、职业经历等； 2确认企业现有董事、监事、高管人员的配置符合企业章程及有关法规要求。 （八） 关于发行取得的授权批准。 1审阅企业章程、董事会/股东会决议或同等权力机构决议，重点关注决议程序及其内容是否符合我国法律和企业章程规定的程序和生效条件； 2关注股东、董事的签名/签署是否真实有效或存在瑕疵，委托受权人签署的，是否有真实有效的授权文件； 3审阅企业章程中是否有对发行的特殊规定和约束性条款，确保授权批准的充分有效。 （九） 关于发行人主体资格及发行获准的合法合规性，本行应要求负责该次发行法律事务的律师事务所在其出具的法律意见书中发表明确意见，并保证其意见的真实性、准确性和完整性；该等法律意见可作为尽职调查结论的重要支撑依据。第九条 对发行人营运情况的调查，必要内容包括： （一） 发行人业务范围、主营业务情况及业务发展目标。 1调查企业的经营范围、业务收入与成本的构成、业务模式、业务效益变化等情况； 2调查企业主营业务运营中的采购交易、生产制造、销售交易、环境保护、重要投资等方面； 3调查企业的业务发展目标、经营发展规划等情况。 （二） 发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争。 1调查企业主营业务所处具体行业的发展状况； 2调查企业在其所处行业中的地位，获取有关的支撑数据信息； 3调查企业的经营特点/优势，与同行业主要竞争对手的比较情况。 第十条 对发行人财务状况的调查，必要内容包括： （一） 财务制度。 1调查企业是否有健全的财务工作管理制度，查阅相关文件； 2调查企业在资金管理、预算管理、投融资管理、对下属企业财务管控、对外提供担保等方面是否有明确的规章制度和决策体系； （二） 执行的会计政策。 调查企业近三年的会计政策执行情况，以及会计政策变更（如有）对各期会计信息真实性和可比性的影响；重点查阅企业近三年财务报表审计报告附注的相关信息。 （三） 发行人最近三年及最近一季度财务会计信息及主要财务指标。 1查阅企业财务会计信息，包括但不限于资产负债表、利润表及现金流量表，核实企业是否应同时编制并披露合并财务报表和母公司财务报表； 2查阅企业最近三年财务报表是否经会计师事务所审计并出具审计报告，审计报告发表了何种审计意见； 3分析企业最近三年及最近一季度合并财务报表范围发生的变化（如有），整理具体变化情况、变化原因及其影响； 4分析财务报表重要科目的数据变化情况、变化原因及其影响，通过某些科目间应有的勾稽关系判断其数据合理性； 5分析企业主要财务指标，包括但不限于偿债能力指标、盈利能力指标、运营效率指标、现金流水平指标，并且结合企业经营状况、财务报表信息、行业变化情况等企业内外部因素，对财务指标值及其变化情况进行分析评价。 （四） 发行人有息债务情况。 1调查统计企业合并范围内最近一个会计年度期末及最近一季度末的有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况； 2调查统计企业合并范围内最近一个会计年度期末及最近一季度末的主要债务的起息日、到期日及融资利率情况。 （五） 发行人资信情况。 1调查企业在其各合作银行获得的授信情况及授信使用情况； 2调查企业近三年是否有债务违约记录，重点查询企业及其子企业在人民银行征信系统中的信用记录； 3调查企业近三年债务融资工具的发行及偿还情况。 （六） 发行人或有事项及重大事项。 1调查统计企业的对外担保（包含企业合并范围内各企业间相互担保、企业合并范围内各企业对外部企业担保）、未决诉讼（仲裁）等重大或有事项、承诺事项等； 2调查统计企业的资产抵押、质押、担保和其它限制用途安排，以及除此以外的其它具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况； 3调查统计企业的证券投资、金融衍生产品投资、理财产品投资、海外投资等情况。 4. 设计、编撰发行人重大事项声明承诺书。由于债务融资工具项目从申报发起至最终发行的操作周期较长，在此期间，需要企业针对其涉及或可能涉及的重大资产重组、重大资产划转/ 交易、重大合同签订、重大或有事项、债务违约、重大赔偿、涉嫌违法违规、资产被查封/扣押/冻结等等情节或计划作出书面承诺声明（参考附录4，具体项目应根据具体情况丰富完善有关内容）。 （七） 发行人关联交易情况。 调查企业关联交易情况，通过审计报告关注产品销售、原材料采购、劳务提供、资产租赁、应收应付款项、融资、担保等的关联交易及金额。 （八） 关于发行人财务状况的调查，本行应要求负责该次发行财务报表审计事务的会计师事务所在相关审计报告中发表明确意见，并保证其意见的真实性、准确性和完整性；该等审计报告及审计意见可作为尽职调查结论的重要支撑依据。 第十一条 对发行人信息披露能力的调查。 调查、评价企业是否有能力履行信息披露的义务，包括：信息披露的意愿，是否有专门的信息披露制度、部门或人员等。 第十二条 尽职调查还应根据发行人目前的经营情况、财务状况，调查发行人的还款来源及其可靠性。 第十三条 如因客观原因导致某些尽职调查工作无法全面开展实施，但其对尽职调查工作的结果不产生实质性影响，且不会影响债务融资工具注册发行和公开信息披露要求的，不视为尽职调查人员不尽职；但相关人员（至少双人）需对具体情况签署书面说明并归入相应的业务档案条目中留存。 第十四条 对为债务融资工具提供信用增进服务的机构的尽职调查内容，参照对发行人的尽职调查内容。 第三章 尽职调查的方法 第十五条 调查人员开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十六条 查阅的主要渠道包括： （一） 由企业提供相关资料； （二） 通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料； （三） 通过工商税务查询系统获得相关资料； （四） 通过公开信息披露媒体、互联网及其它可靠渠道搜集相关资料。 第十七条 访谈是指通过与企业高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业最新情况，并核实已有资料。 第十八条 列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议，如股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其它涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。 第十九条 实地调查是指到企业的主要生产场所或建设工地等业务基地进行实地调查，实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。 第二十条 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。 第二十一条 印证主要是指通过与会计师事务所、律师事务所和评级公司等中介机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。 （一） 可向会计师事务所询证发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法、是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况； （二） 可向律师询证发行人章程是否符合我国法律规定，董事会授权情况是否符合规定，公司章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记； （三） 可向评级机构询证发行人所处行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式等。 对于中介机构的专业意见，可以参考借鉴并作为尽职调查的依据和参照，但不能将其直接作为尽职调查结论。 第二十二条 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使调查人员与企业的意见达成一致。 第四章 尽职调查的流程 第二十三条 尽职调查工作流程主要包括：组建尽职调查团队、制定尽职调查工作计划与分工安排、提交尽职调查资料需求清单、实施尽职调查、得出尽职调查结论并撰写尽职调查报告等。 第二十四条 组建尽职调查团队。 主承销业务项目的尽职调查团队由总行投资银行部管理组建，项目的推荐申报机构须安排人员参与，作为尽调工作的直接参与者。尽职调查团队应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查。 第二十五条 制定尽职调查工作计划与分工安排。 尽职调查团队原则上应按如下角色进行人员安排配置，并制定尽职调查工作计划与分工安排（参考附录 1）： 调查人 （中心）支行客户经理 （如有） 分行投行业务部门项目经理 总行投行部项目经理 审查人 （中心）支行行长 （如有） 分行投行业务部门总经理 总行投行部内设部门经理 审定人 分行行长室成员一人 （如有） 总行投行部总经理室成员一人 调查人，在尽职调查团队中对尽调工作合规性及工作质量负直接首要尽职责任，具体负责归集发行人提供以及通过其它渠道获得的资料、信息，整理尽职调查过程中形成的工作底稿，组织尽职调查团队内部讨论分析，撰写尽职调查报告初稿，并应根据审核意见对发行人进行有针对性地补充调查，直至审查人、审定人对报告内容认可。 审查人，参与尽职调查团队工作的讨论分析，审阅调查人撰写的尽职调查报告初稿，并对尽职调查报告未尽事宜提出进一步补充调查的意见，参与对报告的完善撰写。 审定人，审阅调查人、审查人共同完善后的尽职调查报告，对尽职调查报告未尽事宜应提出补充调查的意见，并最终确认尽职调查结论。 第二十六条 提交尽职调查资料需求清单。 尽职调查团队向发行人提交尽职调查资料需求清单，并与发行人及和本次发行相关的各中介机构接洽，将本行尽职调查的工作程序、要求、进度等告知各方，约定收集基础资料的时间。 第二十七条 实施尽职调查。 （一）收集资料、现场访谈、实地调查。 1根据尽职调查资料需求清单协调发行人收集资料； 2通过其它各种途径查阅发行人所在行业的相关信息； 3针对发行人提供的以及通过其它渠道获得的资料、信息进行分析； 4对发行人的关键部门、车间、设备进行实地考察； 5需要访谈工作的，尽调团队应拟制访谈提纲（常用内容参见附录2）对发行人管理层及主要部门负责人进行访谈，或者针对具体问题询问相关企业人员； 上述“访谈工作”包括但不限于通过以下形式实施的访谈：实地现场访谈、电话访谈、利用即时通讯工具访谈、电子邮件往来访谈等。访谈工作需留存尽职调查访谈工作纪要（参考附录3），纪要可以手写或打印，但均须尽调人员签署佐证。多人实施的应至少有2名当事人签署，单人实施的由当事人签署。 （二）整理工作底稿。 尽职调查工作底稿由尽调团队中的调查人负责整理，包括工作记录和发行人信息资料，至少应保存至债务融资工具到期后5年，包括但不限于： 1开展尽职调查过程中形成的工作记录； 2发行人信息资料，包括由发行人提供、也可通过其它渠道（如网络、刊物等）获得的资料，既可以是证照、报告、报表等证明性材料，也可以是经过尽调人员综合整理编撰后的文字性描述/分析； 3其他中介机构、专业机构出具的专业性意见、说明、函证等； 4其它对尽职调查工作具有重要作用的材料。 第二十八条 得出尽职调查结论并撰写尽职调查报告。 （一） 讨论分析。 尽职调查工作底稿收集后，尽职调查团队应进行内部讨论分析，主要工作包括： 1识别本次发行的风险因素和发行人的风险因素，包括但不限于债券市场系统性风险、发行人经营风险、发行人管理风险、发行人偿债风险等； 2就已识别的风险因素，分析、判断其对债务融资工具注册发行及到期兑付可能造成不利影响的程度； 3与发行人和中介机构充分交流，就可能影响尽职调查结论的有关重要问题补充调查、核实情况； 4形成尽职调查的结论性意见。 （二） 撰写尽职调查报告。 在讨论分析得出尽职调查的结论性意见后，调查人撰写尽职调查报告（体例结构参考附录5）。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果。 （三） 报告的审核与审定。 1调查人撰写的尽职调查报告初稿应交由审核人进行审查。审核人应对尽职调查报告未尽事宜提出进一步的补充调查意见。调查人应根据审核意见对发行人进行有针对性的补充调查，直至审核人对报告内容认可； 2尽职调查报告通过审核人审查后，应提交有权人予以审定，审定后的尽职调查报告为报告终稿； 3尽职调查报告终稿应由尽职调查团队中的调查人、审核人和审定人三级签字。 第二十九条 完成尽职调查工作后，调查人应将尽职调查过程中的工作底稿、尽职调查报告进行整理存档备查，作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第三十条 对于项目通过总行有权机构业务审批时点较早、而首期债务融资工具最终实际发行时点较晚（间隔 6个月以上）或期间企业发生有需披露的重大事项的业务项目，尽调人员还需就企业自获得总行审批通过至首期发行时点之间这段时期的企业经营变化情况做持续、补充的尽职调查工作，并形成补充尽职调查报告（报告体例结构应与原尽调报告基本一致），该报告也须由相应三级人员签字。补充尽职调查报告与原尽职调查报告相比照，应至少体现出在补充尽调报告期内企业生产经营数据和财务数据的信息更新状况，以及发行人是否涉及新的重大事项；对于未发生新的重大变化的各事项内容，尽调人员也需在补充尽调报告中说明。 第三十一条 发行人在注册额度项下进行后续期次发行的，负责该项目后续管理工作的分支机构/部门均应对企业在发行前进行跟踪补充尽职调查，至少须留存尽职调查访谈工作纪要及发行人关于是否涉及重大事项的书面承诺，对于企业生产经营数据和财务数据有时间节点更新的，还需留存相关文档资料。尽调人员针对该次后续发行需撰写补充尽职调查报告，报告应能反映出企业综合情况相比前次发行时所发生的变化，分支机构/部门须安排调查人、审查人、审定人三级人员签字。 （一） 对于非国有企业的发行人，该等续发补充尽职调查报告的体例结构应与原尽调报告基本一致，对于未发生新的重大变化的各事项内容，尽调人员也需在补充尽调报告中说明。 （二） 对于国有企业的发行人，该等续发补充尽职调查报告的撰写按如下办法操作： 1. 该期发行之前6个月内，发行人在银行间债券市场有公开发行债券的，续发补充尽职调查报告参考附录6的体例结构撰写。 2. 该期发行之前6个月内，发行人在银行间债券市场无公开发行债券的，续发补充尽职调查报告的体例结构应与原尽调报告基本一致，对于未发生新的重大变化的各事项内容，尽调人员也需在补充尽调报告中说明。 第五章 附则 第三十二条 本细则由银行总行负责制定、解释和修改。