浙江尖峰集团股份有限公司中长期激励管理办法.docx

浙江尖峰集团股份有限公司 中长期激励管理办法 第一章 总则 第一条 为了建立健全浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”)激励与约束相结合的中长期激励机制，稳定发展关键员工队伍，充分调动中高级管理人员以及公司业务骨干、关键员工的积极性和主动性,实现公司持续、稳定、健康发展，依据国家有关法律法规,结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 中长期激励基金以五年为一个周期滚动进行，每个周期结束后可以进行调整；如一个周期结束后董事会未决定调整,则可以进入下一个周期。 第二章 激励对象 第三条 本次中长期激励的对象包括下列人员： （一）与公司签订劳动合同的公司董事、监事和高级管理人员。 （二）公司各级中层管理骨干； （三)对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术（业务）人才和管理骨干； （四）应当予以激励的其他关键人员。 具体激励对象名单由尖峰集团中长期激励基金管理委员会拟定，经公司办公会审核后，报董事会薪酬考核委员会批准，每年动态调整.如果激励对象的职务、岗位等发生变动，激励对象名单应作相应调整。 第四条 有下列情形之一的,不得成为本管理办法激励对象： (一）最近三年被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）公司董事会薪酬与考核委员会认为不适宜激励的对象; (四）违反国家有关法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成重大经济损失的。 第三章 激励基金的计提 第五条 中长期激励基金提取条件 1、年度净利润不低于20000万元； 2、年度加权平均净资产收益率不低于8. 同时达到上述两项指标时，才能提取该年度的中长期激励基金. 第六条 中长期激励基金计算方法 中长期激励基金每年提取一次,激励基金（F）由基本激励基金(M）与增长激励基金（N）组成.F=M+N 按以下两种情况分别计算: （一）在第五条规定的两个约束条件成立，当年度净利润（K)未超过前三年平均净利润（K0）时,按年度净利润（K）的3提取当年激励基金（F）。 F=K3% （二）在第五条规定的两个约束条件成立，当年度净利润(K)超过前三年平均净利润(K0）时，当年的激励基金（F）为基本激励基金(M)与增长激励基金（N）两项之和。F=M+N 计算方法如下： 1、按前三年平均净利润（K0）的3计算当年基本激励基金（M），M= K0*3 2、对净利润增长部分,按以下方式计算增长激励基金（N）。 净利润增长额(KZ）=年度净利润（K）-前三年平均净利润（K0) 净利润增长率（R）=年度净利润增长额(KZ）/前三年平均净利润（K0) 净利润增长率（R）分段 增长激励基金提取比例 R20部分 5 20%R50部分 7 R50部分 9 增长激励基金（N)按以上各段的提取比例分段计算。 （1)当R20%时，N= KZ 5% (2)当20%R50%时，N= K0*20%*5+(KZK0*20%)*7% （3）当R50时,N= K020%5%+ K0*30%7+（KZK050%）*9% 第七条 公司将根据企业会计准则第9号职工薪酬和中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号中高层管理人员激励基金的提取、财政部关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函等有关监管规定的要求、以及公司会计政策，进行成本计量和核算。当年度提取的激励基金根据权责发生制原则计入当期费用，且计入当年度的工资总额。 第八条 公司出现下列情形之一时,当年不得提取激励基金： （一)年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见； （二）因重大违法违规行为被中国证监会予以处罚。 第四章 激励基金的管理与权限 第九条 股东大会为中长期激励管理办法的最高决策机构,审议批准本办法。 第十条 董事会为中长期激励管理办法的管理机构,行使以下职权: （一）制订中长期激励管理办法或修正案； （二）审议批准中长期激励基金计提方案； （三）股东大会授予的关于中长期激励基金的其他职权. 第十一条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权： (一）制订中长期激励基金计提方案； （二）审议批准中长期激励基金分配方案； （三)批准激励对象名单; (四）董事会授予的其他职权. 第十二条 公司设立中长期激励基金管理委员会，由公司部分高管人员以及财务部、人力资源部、审计室等相关人员组成,履行以下职责： （一）负责中长期激励基金的日常管理； （二)提出中长期激励基金分配方案； （三）负责激励对象的考评并向董事会薪酬与考核委员会报告考评情况； （四）负责激励基金的分配发放； （五）董事会和董事会薪酬与考核委员会要求的其他工作。 第五章 激励基金实施的操作流程 第十三条 公司股东大会通过本办法后，在实施周期内，每年根据公司业绩情况，考核提取中长期激励基金。 第十四条 中长期激励基金管理委员会根据经会计师事务所审计的公司财务指标完成情况，计算当年激励基金金额，董事会薪酬与考核委员会据此制定中长期激励基金计提方案，报董事会审批。 第十五条 中长期激励基金管理委员会根据激励对象当年的职务级别、任职时间以及工作业绩等情况(如果当年激励对象的职务、岗位等发生变动,应作相应调整），提出中长期激励基金分配方案,报董事会薪酬与考核委员会审批。 第十六条 激励基金可以以现金方式后延滚动发放;经董事会批准也可以寻求其它有利于公司长远发展的激励方式进行兑现。 现金方式后延滚动发放：在实施周期内，每个会计年度结束后考核提取该年度的中长期激励基金,从提取的次年开始每年向激励对象发放其获授激励基金的20%，以每五年为一个周期滚动发放. 中长期激励基金管理委员会应根据中长期激励基金分配方案建立各激励对象的激励基金台账,并负责办理激励基金的发放等相关手续. T+1年 T+2年 T+3年 T+4年 T+5年 延续 T期 发放第T年激励基金的20 发放第T年激励基金的20% 发放第T年激励基金的20 发放第T年激励基金的20 发放第T年激励基金的20% T+1期 发放第T+1年激励基金的20% 发放第T+1年激励基金的20% 发放第T+1年激励基金的20 发放第T+1年激励基金的20 发放第T+1年激励基金的20 T+2期 发放第T+2年激励基金的20% 发放第T+2年激励基金的20 发放第T+2年激励基金的20 延续至T+2期激励基金发放完毕 T+3期 发放第T+3年激励基金的20% 发放第T+3年激励基金的20% 延续至T+3期激励基金发放完毕 T+4期 发放第T+4年激励基金的20 延续至T+4期激励基金发放完毕 现金方式后延滚动发放示意表 第十七条 在办法实施过程中，公司必须按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第六章 激励对象的调整 第十八条 激励对象在解除劳动合同时激励基金的处置： （一）激励对象因下列原因之一解除劳动合同的，不再享有解除劳动合同当年的激励基金的分配权；也不再享有以前年度已授予但未发放的激励基金，该部分激励基金充入当年中长期激励基金总额。 1、因严重失职、渎职被判决承担任何刑事责任的; 2、违反国家有关法律法规并被处罚的； 3、在任职期间，由于受贿、索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司利益等行为，给公司造成重大损失的； 4、因违反公司规章制度，按规定被解除劳动合同的； 5、激励对象提出辞职。 (二）激励对象因组织调动或公司裁员而解除劳动合同时,不再享有解除劳动合同当年的激励基金的分配权，以前年度已授予但未发放的激励基金一次性发放。 第十九条 激励对象在终止劳动合同时激励基金的处置： （一）若劳动合同期满公司提出不再续签,不再享有终止劳动合同当年的激励基金的分配权，以前年度已授予但未发放的激励基金一次性发放。 （二)若劳动合同期满公司提出续签，但因激励对象个人不同意续签而离开公司的，不再享有当年激励基金的分配权，以前年度已授予但未发放的激励基金按50一次性发放；剩余的激励基金充入当年中长期激励基金总额. 第二十条 其它情况下激励基金处置： （一）经中长期激励基金管理委员会年度考核，并经董事会薪酬与考核委员会认定为不符合条件的激励对象，取消其当年中长期激励基金的参与资格，以前年度已授予但未发放的激励基金继续有效并延续. （二)本办法在实施过程中，当激励对象发生退休、死亡、失踪、因公丧失劳动能力情形时，按照实际任职时间计算当年应授予的激励基金，并一次性发放当期及以前年度已授予未发放的激励基金，不再参与后续激励基金。 第七章 附则 第二十一条 本办法所指净利润为提取激励前的合并报表归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率也按相同口径计算。 第二十二条 本办法经股东大会批准的当年开始实施。 第二十三条 由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 第二十四条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以国家有关法律法规为准，公司将根据相关法律法规及时对本办法进行修改。 第二十五条 公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税. 浙江尖峰集团股份有限公司董事会 二一五年八月二十六日