非公开发行公司债券持有人会议规则模版.doc

xxx产业集团有限公司
非公开发行2017年公司债券
债券持有人会议规则

第一章　总则
第一条 为规范xxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律文件的规定制定本规则。
第二条 本规则项下公司债券为债券发行人依据本次债券下各期债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额不超过人民币20亿元的公司债券，本次债券拟分期发行，本次债券发行人为xxx产业集团有限公司，受托管理人为xxx证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
第三条 本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第五条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本次债券享有一票表决权, 但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权。
本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
第六条 本次债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
第七条 本规则中使用的已在《xxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的含义。

第二章　债券持有人会议的权限范围
第八条 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（八）发行人提出债务重组方案；
（九）发行人、单独或者合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的持有人有权自行召集该期债券持有人会议。

第三章　债券持有人会议的召集
第九条 当出现本会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开该期债券的债券持有人会议的通知。
第十条 债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为该期债券该次会议的会议召集人。
第十一条 债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本次债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
第十二条 会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定；
（六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 本次债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的该期未偿还债券的债券持有人，为有权出席该期债券该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

第四章　议案、委托及授权事项
第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少7个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
第十八条 债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在该期债券该次债券持有人会议上不得进行表决。
第十九条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有该期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有该期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有该期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有该期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有该期债券张数和其中有表决权的债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
第二十条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
第二十一条 　授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。

第五章　债券持有人会议的召开
第二十二条 持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
第二十三条 债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合计持有本次债券下任一期债券额度10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的该期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十四条 会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的该期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十五条 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
第二十六条 拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的该期未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本次债券下各期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
第六章　表决、决议及会议记录
第二十七条 债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的该期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十八条 每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十九条 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十条 债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
第三十一条 主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外，本次债券下任一期债券的债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有该期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条 债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十四条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的该期债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的债券张数及占有表决权的该期债券总张数的比例；
（三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）监票人的姓名；
（九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券下最后一期债券存续期满后5年。
第三十六条 债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第三十七条 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。

第七章　附则
第三十八条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第三十九条 除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十条 本规则项下公告事项应当在上交所网站及以上交所认可的其他方式予以披露。
第四十一条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第四十二条 相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十四条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十五条 本规则适用于本次债券下分期发行的各期债券。
（以下无正文）
（本页无正文，为《xxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》之盖章页）

发行人：xxx产业集团有限公司（公章）

年 月 日
（本页无正文，为《xxx产业集团有限公司非公开发行2017年公司债券债券持有人会议规则》之盖章页）

受托管理人：xxx证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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