并购收购法律尽职调查清单.doc

关于江苏xx科技股份有限公司
之法律尽职调查文件清单

致: 江苏xx科技股份有限公司(“贵公司”)

本所受投资方委托, 起草并向贵公司提交本法律尽职调查清单(“本清单”), 请提供关于贵公司的下列文件及有关信息。就文件资料收集事宜, 有以下几点注意事项提请贵公司注意:

1. 若贵公司下辖若干子公司及分公司, 则以下文件清单中所称“公司”均包含该等子公司及分公司。

2. 若本清单有关项目不适用于公司, 请公司在「不适用」一栏中划勾。如有部分文件公司不能提供, 请在备注栏中说明理由。同时, 为了方便公司收集整理相关资料和信息, 请公司根据自身实际情况仔细完成附于本清单后的相关表格。

3. 公司在收集准备文件资料过程中, 有任何疑问可随时联系本所项目经办律师, 具体联系方式如下:

律师
手机
电话
传真
Email

需说明的是, 视公司资料提供情况和项目进展情况, 本所后续可能会提请公司补充提供相关文件资料, 以便就项目开展更深入的核查。

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一. 公司历史沿革与基本信息
已提供
不适用
备注

1. 公司股权结构图(包括公司主要对外投资情况)

2. 公司全套工商登记资料及工商基本信息单(均需加盖工商局证明章)

3. 公司设立时及历次换发的企业法人营业执照(正、副本)

4. 批准公司设立的政府主管部门批文(包括但不限于国有资产监督管理部门的审批文件等, 工商登记资料中已有则不需重复提供)

5. 公司设立时的章程及历次修改后的公司章程(工商登记资料中已有则不需重复提供)

6. 公司设立时的验资报告及历次公司股本变动时的验资报告(工商登记资料中已有则不需重复提供, 2014年之后若无验资报告可无需提供)

7. 公司现行有效的组织机构代码证、国税登记证、地税登记证、统计登记证、社会保险登记证(若三证合一或五证合一后, 则仅需提供营业执照)、海关登记证(如有)

8. 公司现行有效的银行基本账户开户许可证、外汇登记证等

9. 公司下设分公司、子公司的营业执照、办事处的工商登记备案文件(如有)

10. 历次股权转让的股权转让协议、评估报告、股权转让款项支付凭证、股权转让完成证明、股东缴税证明及国有资产监督管理部门的审批文件(如有)

二. 公司治理

1. 公司内部组织结构(管理架构)图

2. 公司全体董事、监事及高级管理人员名单、前述人员最近五年的简历、目前的所有任职及对外投资情况说明

3. 公司股东会、董事会、监事会议事规则及总经理工作制度、相关授权文件

4. 公司设立以来的全部股东会、董事会、监事会及高级管理层会议的会议议案、会议决议及会议记录

三. 公司业务

1. 公司从事业务经营所取得的所有特许经营权证书、政府批文、资质证书、备案登记表, 包括但不限于高新技术企业证书、行业资质认证等

2. 公司主要竞争对手清单, 及公司生产的各类产品所占市场份额的情况说明

3. 公司主要产品生产流程图及主要生产设备、配套设施情况说明

4. 公司主要原材料供应商、产品经销商(各取前十名)的清单

四. 关联交易与同业竞争

1. 公司所有关联方清单: 包括关联自然人和关联法人(请公司财务部门根据企业会计准则的规定提供清单, 并注明与公司的关联关系)

2. 公司所有关联自然人的身份证复印件; 所有关联法人现行有效的营业执照、企业/公司章程

3. 公司2014年1月至今与上述关联法人、关联自然人签订的所有关联采购、关联销售等关联交易合同

4. 请公司提供一份关于同业竞争情况的书面说明(包括涉及同业竞争企业或自然人的基本信息、同业竞争的现状等)

五. 公司资产

1. 公司2014年、2015年财务审计报告及最近一期财务报表

2. 公司所有银行账户(列表提供)、股票账户及证券持有凭证(如有)

3. 公司拥有、租赁或实际使用的土地房产清单, 及相应产权证(包括土地使用权证、房屋所有权证或房地产权证); 如为租赁物, 请提供租赁协议、所租赁之土地房产的产权证以及租赁备案登记证明

4. 公司取得土地使用权的相关文件: 土地招拍挂成套文件、成交确认书、国有土地使用权出让/转让合同、土地使用权出让金缴纳凭证或受让土地使用权的付款凭证; 取得划拨、集体用地相关的协议和政府批文、会议纪要等文件(如有)

5. 公司所有车辆行驶证清单(如有)

6. 公司固定资产清单; 价值在人民币5万元以上的机器设备等固定资产请提供购买时的相关合同及发票

7. 公司拥有或被许可使用的注册商标清单、已取得的商标注册证; 如正在申请, 请提供相应的商标注册申请书、注册商标受理通知书等文件

8. 公司拥有的发明、实用新型、外观设计专利证书、正在申请专利申请文件和非专利技术清单(内容包括名称、用途、价值; 对非专利技术, 请提供有关部门的技术鉴定; 对专利技术,请提供专利证), 技术转让或出资合同、技术获奖证书(若有)

9. 请详细说明公司拥有的其他知识产权(如著作权登记证书、软件产品登记证书、网络域名等)或无形资产情况

10. 公司与其他单位或个人签署的技术许可协议、技术合作协议等

11. 公司在自有资产(包括土地房产、生产设备、交通工具等)上设置抵押、质押的, 请提供相应的抵押、质押登记文件、抵押、质押合同

六. 重大债权债务关系

1. 公司与银行等金融机构签署的尚在履行中的所有授信协议、借款协议、承兑协议或性质类同之协议

2. 公司所有尚在履行中的担保合同(包括抵押合同、质押合同、保证合同、互保协议等)

3. 公司所有尚在履行中的对业务有重要影响的销售、购买、外包、特许经营、服务合同以及与其他方的合作协议等。

4. 公司所有尚在履行中的重大投资协议、合资/合作合同

5. 公司所有其他应收款、其他应付款清单, 标明债务单位、债务形成原因、债务单位是否为关联方, 并请提供相应合同、账务来往凭证等证明文件

6. 其他期限在1年以上的尚在履行中的重大合同

七. 公司雇员

1. 公司全体员工的名册及其对应的岗位、职务

2. 请说明公司是否存在劳务派遣工, 如有请提供与劳务公司签署的劳务派遣协议及劳务公司资质证明文件

3. 请说明公司是否向员工进行过内部集资, 如有请提供相关文件

4. 请说明公司与其董事、高级管理人员及业务骨干是否就竞业禁止、保密事项签订过任何书面协议, 如有请提供相关文件

5. 公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员在其他企业兼职情况说明

6. 公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员对外投资情况说明

7. 请说明公司是否制定过或正在实施相关股权激励计划或方案, 如有请提供相关文件

8. 公司2014年至今为员工缴纳社会保险与住房公积金的情况说明(需说明每年缴纳的人数、缴纳的险种、缴费基数和缴费比例, 表格详见附表五); 已缴纳的请提供最近一次缴费证明, 未缴纳的请测算可能需补缴的费用金额

9. 职工代表大会、工会的建立情况及运行情况说明

八. 税务、补贴、环保及产品质量技术监督

1. 公司2014年至今的纳税申报表(企业所得税、增值税、营业税)、纳税凭证

2. 公司2014年至今执行的税种、税率情况; 如有税务违法或税务纠纷的, 请提供主管税务机关出具的行政处罚通知书、公司缴款凭证等相关文件

3. 公司2014年至今享受的各项税收优惠清单以及具体依据的政府部门文件, 包括但不限于高新技术企业税收优惠等

4. 公司2014年至今享受的各项财政补贴清单以及具体依据的政府部门文件

5. 公司各重大投资项目及拟投资重大项目已取得的环境保护主管部门的批复及工程项目的环保竣工验收情况说明

6. 请说明公司生产时产生的废气、废水、废渣排放情况、治理情况及相关证明文件(如检测报告等)

7. 请提供公司已取得的排污许可证、与其他企业签署的排污协议等(如有)

8. 公司执行的产品质量与技术监督标准、公司及相关产品所取得的质量、技术认证

9. 公司2014年至今是否因环境保护、产品质量被指控侵权、违约或被相关政府部门处罚, 如有请提供详细资料

九. 关于公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚

1. 正在进行的诉讼、仲裁等纠纷(如有)

1) 纠纷所涉及的起诉书、答辩状、裁判文件

2) 纠纷所涉及的主要合同、协议

3) 具有执行力的裁判文书执行情况

4) 对企业影响程度的估计及相关法律意见

5) 资产被采取司法、行政强制措施(包括但不限于查封、扣押、冻结等措施)的所有情况以及相应的司法、行政文书

2. 面临威胁的诉讼、仲裁等纠纷(如有)

1) 纠纷基本情况说明

2) 纠纷所涉及的款项数及合同、协议

3) 对企业影响程度的估计(如有)

3. 公司2014年至今收到的所有整改、检查、行政处罚通知书(如有)

xx律师事务所
二○xx年十二月二十一日附表一: 公司历史沿革情况

历史沿革情况(公司设立至今的所有股本变动、股东变动等重大变化):
编号
发生时间
变更事项
办理工商变更登记的情况
备注
1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

附表二: 公司拥有土地房产的情况

房屋:
房屋坐落
房屋面积
产权证号(若无, 请说明原因)
产权证所载房屋所有权人
发证机关
发证日期
房屋取得方式
房屋用途
详细说明房屋抵押/查封/租赁的情况

土地使用权:
土地坐落
土地面积
产权证号(若无, 请说明原因)
产权证所载土地使用权人
发证机关
发证日期
土地取得方式
土地用途
详细说明土地抵押/查封/租赁的情况

附表三: 公司拥有知识产权的情况

商标:
编号
商标名称
注册类别
注册证号
发证机关
发证日期
注册证所载权利人
注册有效期限
1

2

3

4

5

6

专利(发明、实用新型、外观设计):
编号
专利名称
专利号
专利证书号
发证机关
发证日期
专利权人
专利申请日
专利有效期限
1

2

3

4

5

6

附表四: 公司重大债权债务情况

将要履行、尚在履行中的借款合同基本情况:
编号
借款人
贷款银行
借款合同编号
借款合同签订日期
借款金额
借款期限(起止时间)
借款利率
担保方式
1

2

3

4

5

6

将要履行、尚在履行中的担保合同基本情况:
编号
担保人
被担保人
担保合同编号
担保合同签订日期
担保主债权金额
担保期限(起止时间)
担保方式与担保物
他项权利登记日
1

2

3

4

5

6

注: 没有作他项权利登记也请注明。
将要履行、尚在履行中的金额较大的业务合同基本情况:
编号
销售方
购买方
合同名称与编号
合同签订日期
标的物名称
合同总金额
合同有效期限(起止)
付款方式
1

2

3

4

5

6

附表五: 社会保险及住房公积金缴纳情况说明

请说明公司截至2014年12月、2015年12月、2016年6月为员工缴纳社会保险及住房公积金的人数:
缴纳人数
2014年12月
2015年12月
2016年6月
养老保险

医疗保险

失业保险

工伤保险

生育保险

住房公积金

请说明公司2014年、2015年、2016年为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况:
项目(本地职工)
2014年
2015年
2016年
公司缴费比例
个人缴费比例
公司缴费比例
个人缴费比例
公司缴费比例
个人缴费比例
医疗保险

养老保险

失业保险

工伤保险

生育保险

住房公积金

项目(外来职工)
2014年
2015年
2016年
公司缴费比例
个人缴费比例
公司缴费比例
个人缴费比例
公司缴费比例
个人缴费比例
医疗保险

养老保险

失业保险

工伤保险

生育保险

-

住房公积金

附表六: 公司享受的税收优惠及财政补贴情况

税收优惠情况:
编号
享受的税收优惠内容描述
享受税收优惠的起止时间
税收优惠涉及的金额
税收优惠所依据的政策/文件(包括文号)
1

2

3

4

5

6

财政补贴情况:
编号
享受的财政补贴内容描述
享受财政补贴的起止时间
财政补贴涉及的金额
财政补贴所依据的政策/文件(包括文号)
1

2

3

4

5

6