子公司治理结构建议附件2-董事会议事规则.doc

董事会议事规则参考样本 董事会议事规则董事会议事规则第一条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。第二条 董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式：（1） 会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。（2） 通讯审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项 不是特别重大时。采用通讯审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。第三条 董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立董事、监事会或总经理的要求而提议召开的董事会不得采取通讯方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（1） 召集股东会，决定股东会的议案内容；（2） 制订公司增加或减少注册资本方案；（3） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4） 制订公司章程的修改方案；（5） 制订公司的基本管理制度；（6） 根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。第四条 监事会监事、副总经理列席董事会。如议题需要，其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议是指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议。临时会议则根据公司的具体情况确定。分别是：（1） 董事长认为必要时；（2） 三分之一以上董事联名提议时；（3） 监事会提议时；（4） 总经理提议时。有以上情形之一时应在十五个工作日内召开临时董事会会议。第六条 召开董事会会议，应在会议召开前十日，将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面（含传真）通知。（1） 有关会议的材料原则上应在会议召开前一周送达各董事。（2） 召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应指定由副董事长或者一名董事代其召集和主持；董事长未指定人员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项做出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。第九条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。第十一条 董事会决策程序：（1） 投资决策程序：1. 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议；2. 董事会经充分论证，做出决议，并委托总经理组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需提交股东会审议通过后方可实施。（2） 人事任免程序：1. 公司总经理等的人事任免，由董事长提名，董事会聘任；2. 公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任；3. 董事长或总经理提名人选，未获得董事会会议通过，则由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会聘任。（3） 财务预、决算工作程序：1. 董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议；2. 董事会经充分论证，做出决议，提请股东会审议通过后，委托总经理组织实施；3. 由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。（4） 信贷和担保的决策程序：1. 公司每年度的银行信贷计划由总经理或授权公司财务部上报董事会，董事会在权限范围内审议批准。一经董事会审议批准后，由总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；2. 董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的担保合同，担保范围仅限于公司及控股子公司；公司对外担保应由过半数董事签署。（5） 重大事项工作程序： 董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。（6） 董事会检查工作程序： 董事会决议实施中，董事长应责成董事会成员跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。第十二条 董事会会议主要程序：（1） 董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议；（2） 董事会办公室负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅；（3） 董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议；董事会做出决议，必须经过全体董事的过半数通过；（4） 董事会办公室负责整理会议决议，由董事签名后形成董事会文件，由董事长签署后，董事会办公室负责发布。第十三条 对关联交易事项的表决，与关联交易有关的董事应回避并放弃表决权。对关联事项的表决，须经关联董事以外的董事的三分之二以上通过方为有效。第十四条 董事会审议或决策的重大事项包括：（1） 决定公司的经营计划和投资计划；（2） 审议公司的中长期发展规划和重大项目的投资方案；（3） 审议公司的年度财务预算和决算方案；（4） 决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5） 决定公司增加或减少注册资本；（6） 决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度决定公司对属下公司的贷款年度担保总额度；（7） 决定收购、兼并其他企业和转让所属公司产权的方案；（8） 决定公司高级管理人员的任命；（9） 制定公司的基本管理制度；（10） 拟定或审议所属公司合并、分立、解散的方案；（11） 拟定公司章程及章程修改方案；（12） 其他重大事项。第十五条 董事会会议应做记录，并由出席会议的董事（含代理人）和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第十六条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除责任。第十七条 董事对董事会决议承担的责任主要如下：（1） 对公司资产流失承担相应责任；（2） 对董事会投资决策失误造成的公司经济损失承担相应责任；（3） 承担公司法第十章规定应负的法律责任。5