资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(模板).doc

恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划资产支持证券认购协议（模板）本恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于XXXX年XX月XX日在北京市西城区签订：（管理人）甲方：恒泰证券股份有限公司（或简称“恒泰证券”）住 所：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼法定代表人：庞介民联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦7层邮 政 编 码：100033联 系 人：申挚、刘坤阳电 话：010-56765388传 真：010-56765660（认购人）乙方：XXXXXXXXX（或简称“认购人”）住 所：XXXXXXXXXXXXXXXXXX 法定代表人：XXXXXXXXXXXXXXXX联系地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX邮 政 编 码：XXXXXXX联 系 人： XXXXXXXX 电 话： XXXXXXXXXX传 真：XXXXXXXXXXX鉴于：一、甲方愿意根据恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划说明书（以下简称“计划说明书”）和恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划标准条款（以下简称“标准条款”）的规定设立并管理恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意购买资产支持证券，并声明符合遵守本协议附件一恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划风险揭示书中“认购人声明”所载条件。为明确协议各方的权利义务，根据中华人民共和国合同法以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业顾问寻求专业意见。一、各方同意乙方从甲方认购面值为人民币壹佰元（小写：￥100.00元）的资产支持证券XXX份，资产支持证券的类别为A类资产支持证券/B类资产支持证券/C类资产支持证券，认购价格为人民币100元/份。二、乙方应于XXXX年XXX月XX日上午11:00之前向募集资金专户中足额存入全部认购款人民币XX元（￥XX）。如乙方未能按上述规定按时、足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集资金专户信息如下：户名： XXXXXXXX开户银行： XXXXXXXX账号： XXXXXXXX联行号： XXXXXXXX现代化支付系统号：XXXXXXXX同城交换号：XXXXXXXX汇款用途：XXXXXXXX三、甲方在收到乙方全额认购资金后，在专项计划成立后按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记托管机构”）的有关规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜，乙方应就此向甲方提供所有必要的协助。乙方在登记托管机构开立的证券托管账户信息如下：组织机构代码/统一社会信用代码：XXXXXXXX托管账户名称： XXXXXXXX托管账号：XXXXXXXX四、专项计划设立后，管理人应在发行期结束后首个银行结息日后10个工作日内，向认购人支付认购资金在认购人缴款日至专项计划设立日前一日期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行手续费），认购人用于接收前述利息的银行账户为：户名： XXXXXXXX开户银行： XXXXXXXX账号： XXXXXXXX联行号：XXXXXXXX五、除本协议另有约定外，本协议中所使用的在标准条款中进行了定义的词语或简称应具有标准条款中所定义的含义。本协议中未作出具体约定的与资产支持证券或专项计划有关的事项，应适用标准条款、计划说明书中的相应约定。六、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并公司盖章之日起生效，于(1)专项计划不成立；(2)乙方于回售登记期申请并回售其持有的全部资产支持证券；(3)乙方所认购的该类资产支持证券终止；或(4)专项计划终止时（以在先发生者为准）终止。七、违约责任与争议解决本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照标准条款的约定承担违约责任。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向本协议签署地（北京市西城区）人民法院提起诉讼。八、本协议一式捌份，每一方各执贰份，其余用于办理相关手续。每份均具有同等法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划资产支持证券认购协议之签署页）（管理人）甲方（盖章）：恒泰证券股份有限公司法定代表人或其授权代表（签字/签章）：（认购人）乙方（盖章）：XXXXXXXX法定代表人或其授权代表（签字/签章）恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划资产支持证券认购协议之附件一恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划风险揭示书一、签订目的本风险揭示书是恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划资产支持证券认购协议（简称“认购协议”）不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及认购协议所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。二、风险揭示（一）与基础资产相关的风险1、现金流预测风险本专项计划的基础资产现金流来源于租金、酒店客房收入等物业资产运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金或酒店平均房价出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响A、B、C三类资产支持证券投资收益的实现。2、物业资产出售价格大幅下降的风险如以出售方式处置物业资产本身或持有物业资产的城建天誉权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现大幅下降，从而会使得专项计划的现金流规模受到不利影响，资产支持证券持有人的利益会产生损失。3、专项计划处置期的延期风险在专项计划存续期内，若任一优先收购权行权循环期的当期循环截止日尚未实现公开发行且优先收购权人也未在当期循环截止日决定延长B类和C类资产支持证券的存续期限直至下一个当期循环截止日的，以及发生违约事件的情况下，管理人可以启动处分，专项计划将继续存续不超过1年以实现专项计划资产的处分，在此期间，基石投资者将根据基石投资协议协助管理人进行处分。在极端情况下，可能出现处置期已满一年，但仍然未实现标准条款约定的处置目标，届时专项计划处置期可能将继续延长，直至完成处分。4、现金流混同及被挪用风险物业资产的运营净收入按季度转付，转付周期较长，若物业持有人城建天誉在期间挪用该等运营资金，则可能对基础资产现金流造成风险。（二）与私募投资基金相关的风险1、私募投资基金无法如期退出的风险由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以城建天誉权益或物业资产的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售物业资产本身或持有物业资产的城建天誉权益，从而导致私募投资基金无法如期退出。2、相关交易无法如期完成的风险私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资，若交易主体未在预定时间内设立或相关交易未在预定时间内完成，如海航酒控与恒泰盛达的股权转让交易未在预定时间内完成，城建天誉在有权公司登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内完成，物业资产的现有抵押未及时解除，则会对专项计划造成不利影响。（三）与资产支持证券相关的风险1、与信用增级措施相关风险本专项计划的信用增级措施主要包括：物业资产抵押、物业资产运营收入超额覆盖、资产支持证券的结构化分层、海航旅游流动性支持与海航集团对流动性支持金的差额支付、海航酒控权利维持费支付、由A、B、C类资产支持证券评级下调而触发的收购、海航酒控税后运营收入补差、海航旅游连带责任保证担保和担保支付承诺、以及海航集团对海航旅游承诺支付金额的差额支付和权利完善事件发生时海航集团对实付权利维持费的差额支付安排等。这些增信措施发挥作用的效果很大程度上取决于海航集团、海航旅游和海航酒控等相关方的尽责履约程度。若前述增信措施的实际运行不如预期，则会对专项计划产生不利影响。（1）海航集团的信用风险在专项计划存续期内，根据差额支付承诺函的要求，如发生专项计划项下担保支付事件且担保支付承诺人海航旅游未按时足额支付承诺支付金额时，海航集团需要将承诺支付金额的差额部分足额支付到位；若海航集团拒绝履行或者延迟履行其对海航旅游承诺支付金额的差额支付，或因破产等原因无法履行该义务，则可能影响A类、B类及C类资产支持证券投资人的顺利退出。根据差额支付承诺函的要求，若截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获取的已确认完成回售的A类资产支持证券份额少于该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额，且流动性支持机构海航旅游未按时足额支付流动性支持金，海航集团需要将流动性支持金的差额部分足额支付到位；同时，在发生任一权利完善事件时，若管理人通知海航旅游于发出通知之日（不含）起【60】日内（且早于发出前述通知之日（含）后的第一个回售行权日前2日）将截至管理人发出前述通知当日仍未完成回售的A类资产支持证券的流动性支持金支付至由海航旅游开立的并经管理人同意的银行监管账户且海航旅游未于前述约定的时限内完成流动性支持金的足额支付的，海航集团应于前述期限届满之日起（不含）第二个工作日16:00前按照管理人的通知要求将流动性支持金足额支付到位，前述银行监管账户内的资金应作为流动性支持机构于回售行权日（R日）支付的流动性支持金，以买入未确认完成回售的全部A类资产支持证券份额；若海航集团延迟履行其对海航旅游流动性支持金的差额支付，或因破产等原因无法履行该义务，则可能影响A类资产支持证券的顺利回售以及相关投资人的退出。再次，根据差额支付承诺函的要求，在发生权利完善事件时，若管理人发出书面通知要求海航旅游于发出该等书面通知之日（不含）后的15个工作日内（且早于发出前述通知之日（含）后的第一个权利维持费支付日前2日）将权利完善事件发生之日所在计息期间应支付的实付权利维持费支付至由海航旅游开立的并经管理人同意的银行监管账户且海航旅游未于前述约定的时限内完成该等实付权利维持费的足额支付，海航集团承诺应按照管理人的通知要求于前述期限届满之日起（不含）第二个工作日16:00前将该实付维持费足额支付到位，前述银行监管账户内的部分或全部资金应当用于在当期权利维持费支付日或当期优先收购权人行使优先收购权时向专项计划支付，作为实付权利维持费的支付。在权利完善事件发生之日所在计息期间的下一个计息期间内，若仍存在或新发生权利完善事件且海航旅游未按照上述约定的时限内完成实付权利维持费的足额支付的，管理人应按照的上述约定继续要求差额支付承诺人向前述由海航旅游开立的并经管理人同意的银行监管账户支付相应期间的实付维持费并用于以上约定用途。若海航集团延迟履行其对担保人海航旅游担保支付实付权利维持费的差额支付，或因破产等原因无法履行该义务，则可能影响B类及C类资产支持证券的顺利回售以及相关投资人的退出。（2）海航旅游的信用风险在专项计划存续期限内，海航旅游需要根据流动性支持协议的要求履行流动性支持义务。若海航旅游拒绝履行或者延迟履行流动性支持义务，或因破产等原因无法履行上述义务，A类资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法顺利实现。其次，在专项计划存续期限内，海航旅游需要根据评级下调承诺函的要求履行在A类资产支持证券评级低于AA+（不含）时收购全部A类资产支持证券, 在B类资产支持证券评级低于AAA（不含）时收购全部B类资产支持证券，在C类资产支持证券评级低于AAA（不含）时收购全部C类资产支持证券；海航旅游需要根据担保支付承诺函的要求，在发生标准条款项下担保支付事件时，将专项计划账户中的可分配金额未能全额覆盖的部分资金支付至专项计划账户。若海航旅游拒绝履行或者延迟履行评级下调时收购相应类别资产支持证券的义务及担保支付事件发生时进行担保支付的义务，或因破产等原因无法履行上述义务，资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法顺利实现。再次，海航旅游对海航酒控的物业运营业绩承诺提供连带责任保证担保，对海航酒控到期支付权利维持费和对B类资产支持证券、C类资产支持证券的优先收购提供连带责任保证担保。如海航旅游发生违约，则本专项计划资产支持证券持有人的利益可能会受到不利影响。除此之外，海航旅游需要在权利完善事件发生时支付实付权利维持费，若海航旅未能及时足额进行支付，则可能影响B类及C类资产支持证券的本息兑付。（2）海航酒控的信用风险根据城建天誉、海航酒控、恒泰盛达和恒泰证券四方共同签署的广州威斯汀酒店及海航大厦运营管理协议，海航酒控承诺在其为广州威斯汀酒店及海航大厦提供物业运营服务期间，在每个自然年度内，物业资产运营收入在扣除城建天誉应支付的运营税费及资金账户监管费后不低于必备金额；在B、C类资产支持证券存续期限内，海航酒控需要根据优先收购权协议支付优先收购权权利维持费。若海航酒控拒绝履行或者延迟履行上述承诺和义务，可能影响物业资产可预期收入的实现，以及B、C类资产支持证券持有人可获分配的收益。2、评级下降的风险本专项计划A类、B类和C类资产支持证券的初始评级分别为AAA级、AAA级和AAA级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级，从而对资产支持证券的价值带来负面影响。3、提前终止/提前退出的风险专项计划设立日所在自然年度起海航旅游将根据评级下调承诺函的要求履行在A类资产支持证券评级低于AA+（不含）时收购全部A类资产支持证券, 在B类资产支持证券评级低于AAA（不含）时收购全部B类资产支持证券，在C类资产支持证券评级低于AAA（不含）时收购全部C类资产支持证券；在政策允许的情形下，本专项计划会在恰当的市场时机选择公开发行，实现资产支持证券的退出，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，根据优先收购权协议，海航酒控可在优先收购权行权期的任一优先收购权行权日行使优先收购权，收购全部BC类资产支持证券。在以上情况下，如果原A类/B类/C类资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能带来资金再投资的风险。4、A类资产支持证券无法完成回售的风险本专项计划A类资产支持证券存在回售安排，如果截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获知的已完成回售的A类资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额存在差额，且流动性支持机构未按约定履行义务，则类资产支持证券将面临无法回售的问题。5、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为：资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。6、流动性风险本专项计划资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行转让流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。7、专项计划资产支持证券持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在实现公开发行的情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得分配；由于监管部门可能规定REITs份额原始持有人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。在此情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得部分分配，而不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额的专项计划资产支持证券持有人可能面临REITs份额价值下降的风险。（四）与专项计划管理相关的风险1、专项计划运作风险和账户管理风险在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖与管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。2、管理人、基金管理人、托管人尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、私募投资基金基金管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在管理人违约违规风险、基金管理人违约违规风险、托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。（五）其他风险1、法律、政策环境改变的风险目前，资产支持专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。2、税务风险专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。3、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。4、操作风险管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。5、不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。6、其他不可预知、不可防范的风险三、特殊风险揭示除以上第二条（风险揭示）中提及的各项风险外，本专项计划不存在其他特殊风险。四、风险承担管理人、托管人违背计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。管理人、托管人根据计划说明书及托管协议等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、认购协议及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。认购协议对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。五、认购人声明作为恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在认购协议签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。1、在参与本专项计划前，认购人已符合证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定有关合格投资者的各项资质要求。2、认购人已认真阅读并完全理解恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划说明书【第一章“当事人权利与义务”】的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。3、 认购人已认真阅读并完全理解恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划说明书【第六章第二条“物业资产情况】”中的所有内容，以及潜在的风险。4、认购人已认真阅读并完全理解恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划说明书【第四章 “专项计划的信用增级方式”、第五章 “特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况”、第六章“基础资产情况、物业资产情况及现金流预测分析”】中的所有内容。5、认购人已认真阅读并完全理解恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划说明书【第八章第二条“专项计划相关费用”】中的所有内容。6、认购人已认真阅读并完全理解恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划说明书【第十七章“违约责任及争议解决”】中的所有内容。7、认购人已认真阅读并完全理解风险揭示书中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。认购人（公章）：XXXXXXXX法定代表人或授权代表（签字或签章）： 年 月 日恒泰弘泽-广州海航双塔资产支持专项计划资产支持证券认购协议之附件二每份A类资产支持证券预计可获分配本金金额表单位：元分配日期预计可获分配本金金额预计剩余未分配本金金额首个普通分配兑付日（2018/1/23）第二个普通分配兑付日（2019/1/23）第三个普通分配兑付日（2020/1/23）第四个普通分配兑付日（2021/1/23）第五个普通分配兑付日（2022/1/23）第六个普通分配兑付日（2023/1/23）第七个普通分配兑付日（2024/1/23）第八个普通分配兑付日（2025/1/23）第九个普通分配兑付日（2026/1/23）第十个普通分配兑付日（2027/1/23）第十一个普通分配兑付日（2028/1/23）第十二个普通分配兑付日（2029/1/23）第十三个普通分配兑付日（2030/1/23）第十四个普通分配兑付日（2031/1/23）第十五个普通分配兑付日（2032/1/23）第十六个普通分配兑付日（2033/1/23）第十七个普通分配兑付日（2034/1/23）第十八个普通分配兑付日（2035/1/23）每份A类资产支持证券于专项计划设立日后每个普通分配兑付日预计可获分配的本金金额由管理人根据相应的计息期间中委托贷款偿还本金的情况确定，上表仅为管理人经测算编制的预计金额，每个普通分配兑付日A类资产支持证券持有人可分配的预期收益和未分配本金金额以收益分配报告为准。18