私募基金公司内部控制基本规范.docx

上海xxx股权投资基金管理有限公司内部控制基本规范第一章总则第一条为了最大限度地保护基金投资人和上海xxx股权投资基金管理有限公司（以下简称“公司）的权益，确保公司及公司所管理的基金的运作符合国家有关法律、法规的规定与行业最佳操守，保障公司平稳、持续的发展，特制订本规范。第二条本规范依据相关法律、法规，以及公司章程，并结合通行的基金管理公司内部控制惯例和公司业务开展需要而专门制第三条本规范是公司制定各项基本管理制度、开展各项业务工作的重要原则和依据。第四条当国家有关法律、法规与市场状况发生变化时，公司应及时调整内部控制制度的相关内容。第二章内部控制的目标和原则第五条内部控制工作是指公司为防范和化解风险，保护资产的安全与完整，促进经营活动的有效展开，通过制定和实施一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施而形成的系统。内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操作程序与控制措施的总称。第六条公司内部控制的总体目标是：（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律、法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二）保证公司经营管理和基金投资运作符合行业最佳操守；（三） 提高经营管理效率和效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展；（四） 确保所使用的和对外公布的财务和其他信息真实、准确、完整；（五） 维护公司良好的市场形象和社会形象。第七条公司内部控制工作应严格遵循以下原则：（一） 首要性原则：公司将内部控制工作作为公司经营中的首要任务，以保障公司业务的持续、稳定发展；（二） 健全性原则：内部控制工作必须覆盖公司的所有业务部门和岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各项经营业务流程与环节；（三） 有效性原则：内部控制科学、合理、有效，公司全体职员必须竭力维护内部控制制度的有效执行，任何职员不得拥有超越制度约束的权力；（四） 独立性原则：公司必须在精简的基础上设立能充分满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位职能上保持相对独立性。公司设立专门的监察稽核部对内部控制工作进行监督与检查；（五） 相互制约性原则：公司内部各部门和岗位的设置权责分明、相互牵制，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的目（六） 防火墙原则：公司基金资产、自有资产和其他资产的运作严格分离，基金投资、决策、执行、清算、评估等部门和岗位物理上适当隔离；（七） 成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内控效果。第八条公司制订内部控制制度必须遵循以下原则：（一） 合法合规原则：公司内控制度符合国家法律、法规、规章和各项政策，必须把国家的法律、法规、规章和各项政策体现到内控制度中；（二） 全面性原则：内部控制制度必须涵盖公司经营管理的各个环节，并普遍适用于公司每一位职员，不得留有制度上的空白或漏洞；（三） 审慎性原则：公司内部控制的核心是风险控制，内部控制制度的制订要以审慎经营、防范和化解风险为出发占（四） 适时性原则：内部控制制度的建设应具有前瞻性，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变进行及时的修改或完善。第三章内部控制的基本要求第九条内部控制工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，主要包括投资管理、信息披露、财务系统、劳动人事和行政管理等方面。第十条内部控制主要包括控制环境、风险评估、控制活动、亻一一口(亠)息沟通和内部监控等方面。第十一条环境控制包括管理思想和经营理念、公司治理结构、组织结构、员工道德素质、控制文化等内容。第十二条公司管理层必须牢固树立诚实信用和内控优先的思想，自觉形成风险管理观念；同时制定有效的信息资料流转通报制度，公司全体职工必须忠于职守、勤勉尽责，严格遵守国家法律、法规和公司各项规章制度。第十三条公司建立并完善了包括董事会、投资决策委员会在内的公司治理结构。第十四条公司通过制定投资管理制度、风险控制管理制度等制度来建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统，以及健全有效的内部监督和反馈系统。公司的组织结构应体现职责分工、相互制约的原则，各部门有明确的授权分工，操作相互独立。第十五条公司人事管理工作必须对人员聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等作出明确的规定，并严格制定单位业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度，确保公司职员具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质与应有的专业胜任能力。第十六条公司员工利益冲突防范制度和各部门的业务规章制度将充分体现培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解重要的法律、法规和管理层的经营思想，使风险意识贯穿到公司每个部门，各个岗位和各个环节。第十七条公司建立严密有效的风险管理系统，通过风险识别、风险评估、风险控制、风险管理的监督和评价等风险控制程序，及时防范和化解风险。通过科学的风险量化技术和严格的风险限额控制对投资风险进行跟踪管理。这些要求集中体现在风险控制管理制度之中。第十八条公司加强授权控制，并使授权控制贯穿于公司经营活动的始终，其主要内容包括：（一） 董事会、监事和管理层必须充分履行各自的职责，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行；（二） 公司各部门在其规定的业务、财务、人事授权范围内行使相应的经营管理职能；（三） 公司投资业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行，（四） 公司重大业务的授权必须采取书面形式，授权书应明确授权内容和时效；（五） 公司授权要适当，对己获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对己不适用的授权及时修改或取消授权。第十九条公司依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的三道内控防线：（一） 建立以各岗位目标责任制为基础的第一道内控防线。各岗位均应职责明确，各岗位人员在上岗前均应知悉，在授权范围内承担责任。（二） 建立相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道内控防线。公司必须在相关部门和相关岗位之间建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督责任。（三） 建立以公司监事、风控管理部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道防线。风控管理部独立于其他部门，并及时对就业务活动等内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。第二十条公司对信息披露和对外交流工作的控制应符合以下基本要求：（一） 信息披露符合法律、法规及中国证监会、基金业协会的有关规定；（二） 由统一的部门负责信息披露工作，进行信息的收集、组织、审核和发布，并接待基金投资人查询；（三） 建立严密的信息披露实施流程，加强对信息的审查核对，使所公布的信息符合法律、法规的规定；（四） 加强对公司信息披露工作的检查和评价，对存在的问题及时提出改进办法，对信息披露出现的失误提出处理意见；（五） 掌握内幕信息的人员不得利用内幕信息进行证券交易，也不得将内幕信息透露给他人；（六） 信息披露资料建档长期保存以便及时查验；（七） 部门与部门、员工与员工之间的信息沟通按规定的程序进行，切实执行信息的密级管理制度；（八） 各部门及员工对外交流应符合公司的相关规定，对外交流的观点与口径应保持一致。第二十一条公司对财务系统的控制应当遵循以下要求，并体现在财务相关制度中：（一）公司财务核算独立于公司所管理的基金的会计核算系统；（二）公司必须依据会计法、会计准则等有关法律、法规制定公司的财务会计制度、操作流程和岗位工作手册，针对各个风险控制点建立严密的控制系统；（三） 在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程；（四） 坚持正确的会计核算，建立严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督；（五） 制定财务收支审批制度和费用报销管理办法，自觉遵守国家财税制度和财经纪律，坚决避免重大财务支出由一个部门或一个主管全权决定；（六） 制订完善的会计档案保管和财务交接制度，财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的损毁、散失和泄密（七） 强化财产登记保管和实物资产盘点制度，重要资产必须进行定期或不定期盘点，及时处理盘盈盘亏并分析总结原因。第二十二条公司行政与人事控制应遵循以下要求，并体现在相关规章制度之中：一）确保人事及劳资管理、职务授权管理、印章管理、后勤保障、设施保障符合法律、法规和中国证监会基金业协会的有关要（二） 重要档案与信息采取电子化与有纸化的双重备份，并实现异地备份；（三） 建立完备的信息、资料、档案查阅制度。第四章内部控制的方法第二十三条建立健全公司章程、各项公司基本管理制度和部门业务规章制度，促进公司规范管理、稳健经营、持续发展，有效保护基金投资人和公司的利益。第二十四条运用定期与不定期检查、现场与非现场检查、专项与综合检查、例行与突击检查等手段，保障公司各项制度的有效落实，同时通过检查发现业务环节中的各种问题，并完善公司各项制度。第二十五条通过对各个业务环节、部门及岗位的检查、监控，对所发现的潜在风险进行识别、分析、评估与控制，并采取定量分析和定性分析相结合、主观概率测定与客观概率测定相结合等方法，实施有效的风险管理。第二十六条公司建立了相应的反舞弊机制，风控管理部为反舞弊工作的主管部门，负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防在内的反舞弊程序和控制机制，发挥合署办公的优势，组织协调和落实反舞弊各项工作，定期进行自我评估。第二十七条反舞弊的举报工作应当按照“统一出口、归口处理 的原则办理；风控管理部严格按照工作流程进行反舞弊查处工第五章附则第二十八条本规范如与法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定执行，并及时作出修订。第二十九条本规范由公司董事会负责审定、解释和修改。第三十条本规范经公司董事会批准后生萃资上海xxx股权投资0管理阝良公（公章）