证券有限责任公司董事会议事规则模版.docx

证券有限责任公司董事会议事规则第一章总则第一条 为健全和规范xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、xx证券有限责任公司章程（以下简称公司章程）及其他国家有关法律、法规的规定，制定本规则。第二条 公司董事会及其成员除遵守公司法、公司章程及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。第三条 董事会是公司的决策机构，执行公司股东会决议，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责。 第二章 董事会的组成及常设机构第一节 董事第四条 董事依据法律、法规、公司章程和本规则的规定，通过出席董事会会议、参加董事会的有关活动行使权利：（一）出席董事会会议，对董事会审议事项发表意见并行使表决权；（二）根据公司章程或董事会授权，对外代表公司行使权利，执行公司业务；（三）根据公司章程的规定提议召开临时董事会会议；（四）有权及时获得公司财务报告、会计信息、审计报告、业务经营状况以及其它有利于董事科学决策所需的重要经营管理信息，出席公司重大经营管理活动，开展调查研究活动；（五）公司章程授予的其他职权。第五条 董事承担以下义务：（一）代表并根据公司和出资者的最大利益，忠实、诚信、勤勉、谨慎地履行职责；（二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，深入开展调研，及时了解公司经营状况；（四）严格遵守法律、法规和公司章程的规定，确保公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（五）依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务，维护出资者利益，维护公司利益，并尊重利益相关者利益；（六）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应当具备的相关知识；（七）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第六条 董事承担以下责任：（一）对行使职权的结果负责；（二）对失职、失察、重大决策失误等应及时采取措施；（三）对违反公司法、有关法律、法规的，承担相应法律责任；（四）公司法规定的其它责任。第七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他代表代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第九条 独立董事的职权、义务、责任依照公司章程的规定执行。第二节 董事会第十条 根据公司法、公司章程的有关规定，董事会主要行使以下职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司的内部管理机构设置； （十）聘任或者解聘公司总经理。根据公司总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、合规总监及其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司基本规章制度以及合规管理基本制度和其他风险控制制度； （十二）听取公司总经理及合规总监的工作汇报并检查其工作；（十三）制定公司章程的修改方案；（十四）审议、批准稽核审计部制定的关于内部审计的规章制度、计划及工作报告；领导稽核审计部检查、监控内部管理及业务发展的全过程；（十五）审批公司的重大关联交易；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十一条 股东会授权董事会行使以下权限：（一）审批公司的对外公益捐助；（二）决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模；（三）决定标的金额不超过最近年度经审计净资产的30%的公司对外投资、融资、资产处置（不含固定资产的报废）、合作经营、合资及其它重大经济合同；第十二条 在法律、法规及公司章程允许的范围内，董事会可以根据实际情况可对总经理进行具体授权。第十三条 股东会授权董事会范围之外的，涉及到公司其它重大经济活动的事项，由董事会上报股东会单项授权。第十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见、否定意见、无法发表意见的审计报告向股东会作出说明。第三节 董事长第十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；（三）督促、检查董事会决议的执行情况； （四）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使公司法定代表人的职权；（六）根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八）法律、法规及公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十七条 董事长应承担下列义务：（一）对董事会负责并报告工作；（二）公司章程规定的董事应承担的义务； （三）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，应及时予以追究；（四）行使职权时与关联人或关联企业应实行回避制度；（五）法律、法规及公司章程规定，以及股东会设定的其他义务。第十八条 股东会授权董事长在董事会闭会期间行使以下权限：（一）审批超过总经理权限的单项费用性开支；（二）审批公司100万元以下的对外公益捐助；（三）决定经营用固定资产的报废处理；（四）决定标的金额不超过最近年度经审计净资产的10%以下的公司对外投资、融资、资产处置（不含固定资产的报废）、合作经营、合资及其它重大经济合同；（五）审批公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模的临时调整；（六）单笔金额100万元以下的损失处理，交易性亏损除外；（七）决定公司开展资产管理业务所需要投入的自有资金规模以及业务规模调整。第四节 常设机构第十九条 董事会设办公室，董事会办公室具体负责董事会的日常事务。其主要职责是：（一）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会组织机构之间的工作； （二）负责起草董事会有关文件及函件； （三）负责对外信息披露，协助董事会与公司经营班子、公司与证券主管机关、中介机构以及所属营业部之间的沟通、联系等事务；（四）负责股东会、董事会、董事会专门委员会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作； （五）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划，以及按公司章程规定需提交董事会讨论的各类议案；（六）了解公司及各分支机构经营情况，及时向董事会报告； （七）管理与董事会有关文件档案及董事会与下属营业部的有关资料； （八）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。第二十条 经股东会决议通过，董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。职能如下：（一）薪酬与提名委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案并进行考核，以及对本公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。（二）审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、审核公司的财务信息及其披露以及对重大关联交易和重大投资项目进行审核等。（三）风险控制委员会负责公司风险的控制、管理、监督和评估，包括确定和调整公司的风险政策和控制原则、对公司风险防范和监控体系的建立与运行进行指导和监督、对公司重大的投资和经营项目进行风险评估并实施监督以及对投资和经营结果进行评定等。第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第二十二条 各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。 第二十三条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第三章 董事会会议第一节 会议的召开第二十四条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时董事会会议。第二十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括专人送出、信函、传真等。第二十七条 董事会会议在召开前，应做好以下准备工作：（一）确定董事会会议议题；（二）在会议召开五日前，由董事会办公室下发会议通知。第二十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会应向董事提供相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二节 会议的议题第二十九条 董事会会议议题的确定，主要依据以下情况：（一）最近一次股东会决议的内容和授权事项；（二）上一次董事会会议确定的事项；（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；（四）监事会提议的事项；（五）总经理提议的事项（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。第三十条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。第三节 会议的出席第三十一条 董事会由董事长依法召集并主持，董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长也不能履行职务或不履行职务时，由董事会二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他代表代为出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的代表应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。出席会议的董事，因故需中途退席的，应向主持人说明原由并请假后按上述规定办理。第三十三条 监事可列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。总经理列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要可列席董事会会议，听取和询问有关情况、说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不得介入董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。未经董事长同意的其他人员不得列席董事会会议。第四节 会议的表决第三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行并作出决议。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本规则另有规定的除外。 第三十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以通讯表决方式召开的临时董事会会议，其议案的送达可以采取以专人送达、邮递、传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议也可以采取本条的方式送交每一位签署。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。如果签署同意的董事超过全体董事的过半数，并以专人送达或传真的方式将签署决议送交董事会办公室后，该决议即成为有效的董事会决议。第三十六条董事会决议通常的表决方式为举手或投票表决。每名董事有一票表决权。 第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并在该董事已回避表决的情况下获得了董事会的批准，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。第三十八条 董事会应认真审议并安排股东会审议事项，董事会做出的决议需提交股东会审议的，应于董事会结束后一个月内召开股东会。第五节 会议记录第三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。 第四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；监事、记录人姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）董事签名。第四十一条 出席会议的董事、监事和列席会议人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前，对会议文件和会议决议内容负有保密责任和义务。第六节 决议的执行和反馈第四十二条 董事会做出决议后，由董事会办公室将董事会决议内容进行通知、下达。在董事会表决时保留意见或持反对意见的董事，应服从和执行董事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事。属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报，董事会办公室负责向董事传送上述书面报告材料。第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，定期检查决议执行情况，必要时出席总经理主持的有关会议了解情况、指导工作。第四十四条 每次召开董事会，总经理或有关部门应将前次董事会决议的执行情况和实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第四章 附则第四十五条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其它规章制度作为解释和引用的条款。第四十六条 本规则未尽事项按公司法和公司章程执行。第四十七条 本规则由公司董事会负责解释和修改。第四十八条 本规则如遇国家法律法规及公司章程修订，其修订内容与之相抵触时，应及时进行修订，报股东会审议批准。第四十九条 本规则自股东会审议通过之日起实施。