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证券有限责任公司证券发行内核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）证券发行内核委员会（简称“内核委员会”）的组成及职责、权限，规范内核委员会的议事方式和决策程序，促进内核委员会及其委员有效地履行证券发行内核职责，提高内核会议决策的效率和效果，根据中国证监会等证券监管机构或部门的相关规定、《xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度》和《xx证券有限责任公司投资银行业务机构与部门设置管理办法》，制定本规则。
第二条 内核委员会是对公司拟向中国证监会等证券监管机构或部门推荐的证券发行上市保荐业务、证券承销业务以及上市公司并购重组独立财务顾问业务的申请文件或备案材料进行审核的非常设质量控制机构。
投资银行事业部质控综合部（简称“质控综合部”）是内核委员会的日常办事机构，负责项目申请文件或备案材料的初步审查并提出初审意见、负责安排内核会议、安排送达有关内核材料、起草内核会议纪要、对内核审核意见落实情况进行验收、安排保管内核工作档案等具体工作。
第三条 内核委员会审核以下业务项目的申请文件或备案材料或者有关重大业务事项时，适用本规则：
（一）证券发行上市保荐与主承销业务的申请文件；
（二）证券发行上市非保荐类主承销业务的发行文件或备案材料；
（三）存在实质性包销风险的副主承销、分销业务的发行文件或备案材料；
（四）上市公司并购重组独立财务顾问业务（无需核准或备案的除外，下同）的申请文件；
（五）公司主管投资银行业务负责人、内核负责人、投资银行事业部负责人或公司合规部负责人认为应提交证券发行内核委员会审核的重大意见分歧事项；
（六）其他应提交证券发行内核委员会审核的重大事项。
第四条 公司根据内核委员会形成的审核意见及推荐意见，决定是否向中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门出具证券发行上市保荐、证券承销或上市公司并购重组独立财务顾问的推荐文件。
第二章 人员组成
第五条 内核委员会由包括公司内部委员和聘请的外部委员（统称“内核委员”）在内的10-15名委员组成。
内部委员主要由公司主管投资银行业务负责人、公司内核负责人、投资银行事业部、研究发展部、公司合规部等业务或职能部门的负责人或资深从业人员组成，但由投资银行事业部人员兼任的内核委员不得超过内核委员会总人数的三分之一。
外部委员主要由公司聘请的具有相关从业资格和从业经验的会计师、律师、评估师、行业专家或技术专家组成。
第六条 内核委员由公司内核负责人提名，报公司总经理办公会审议确定。
内核委员会设主任委员（召集人）1名，由公司内核负责人担任。
第七条 内核委员应当具备以下条件：
（一）为人正直，公正廉洁，坚持原则，勤勉尽责；
（二）具备法律、财务、行业、技术等相关专业背景，有与所从事业务相关的执业资格或高级专业技术职称，在其专业领域或投资银行业务领域具有五年以上从业经历；
（三）熟悉股票、债券及其衍生品种等证券发行上市、并购重组相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及行业协会发布的有关业务规范，了解证券发行上市、证券承销和并购重组的相关业务流程；
（四）在业内有良好声誉，最近三年未受到外部监管机构的处罚、证券行业自律组织的纪律处分或公司内部的纪律处分。
第八条 内核委员有下列情形之一的，公司应予以解聘：
（一）违反法律、行政法规、证券监管机构或部门和公司相关规定的；
（二）未按照本规则规定勤勉尽职的；
（三）两次以上无故不出席内核会议或连续三次不能出席内核委员会会议且不出具书面意见的；
（四）本人因工作单位变动申请辞去内核委员并经批准的；
（五）经公司考核认为不适合担任内核委员的其他情形。
因解聘委员导致内核委员构成低于最低人数的，应按第六条规定选聘增补新的委员。
第三章 职责、权利和义务
第九条 内核委员会的职责包括：
（一）对项目组成员尽职调查工作的勤勉尽责情况进行问核；
（二）对证券发行上市保荐业务、证券承销业务、并购重组独立财务顾问业务是否符合证券监管部门或机构规定的发行申报条件或备案条件进行审核并作出专业判断；
（三）对证券发行上市保荐业务、证券承销业务、并购重组独立财务顾问业务推荐及申请文件或备案材料是否真实、准确、完整进行审核并作出专业判断；
（四）对证券发行上市保荐业务、证券承销业务、并购重组独立财务顾问业务涉及的重大风险问题的应对方案的恰当性、合法合规性和可行性进行审核并作出专业判断；
（五）对公司是否可以出具证券发行上市的保荐或推荐意见或发表独立财务顾问意见作出决定；
（六）对提交内核委员会审核的重大意见分歧事项进行分析、判断，形成指导性意见；
（七）对公司开展证券发行上市保荐业务、证券承销业务、并购重组独立财务顾问业务及其风险控制提供专业意见或建议；
（八）应由内核委员会履行的其他职责。
第十条 内核委员在履行职责时，享有下列权利：
（一）以个人身份出席内核会议，对相关项目推荐及申请文件、备案材料或重大意见分歧事项进行独立的审核、分析和判断；
（二）调阅履行职责所必需的与相关项目有关的业务工作底稿；
（三）就相关项目推荐及申请文件、备案材料或重大意见分歧事项存在的问题和风险向项目主办人、项目协办人询问，并要求其答复；
（四）享受公司按规定支付的内核委员津贴。
第十一条 内核委员在履行职责时，应遵循下列义务：
（一）亲自出席内核会议；
（二）认真审阅相关项目的推荐及申请文件、备案材料或涉及的重大意见分歧事项，客观、公正地发表审核意见；
（三）不得利用参与内核会议所获悉的内幕信息直接或者间接为本人或他人谋取不正当利益；
（四）保守公司投资银行业务项目秘密和证券发行人或并购重组相关当事人的商业秘密；
（五）参加公司组织的有关证券业务培训；
（六）接受公司合规部、稽核审计部和外部监管部门或机构的监督。
第十二条 在下列情况下，内核委员应当回避表决：
（一）内核委员或其直系亲属直接或间接持有证券发行人或并购重组相关当事人的股份或其他权益；
（二）内核委员或其直系亲属担任证券发行人或并购重组相关当事人或相关中介机构的董事、监事及高级管理人员的；
（三）内核委员或其直系亲属担任董事、监事、高级管理人员的其他公司与证券发行人或并购重组相关当事人有行业竞争或业务关系，可能影响其公正履行职责的；
（四）内核委员系申请内核项目的项目开发人员或项目主办人之一；
（五）存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
第十三条 内核委员会召开内核会议所需费用，以及按审核项目应支付给内核委员的审核津贴，由公司统一支付并计入内核申报项目直接费用。
第四章 会议召开和表决
第十四条 符合申报或备案条件的相关业务项目的推荐及申请文件或备案材料已经制作完成，且已经完成质控综合部的质控审核和公司合规部的合规审查后，项目负责人可向质控综合部提交内核申请，经投资银行事业部负责人审核后，提请公司内核负责人召开内核会议。
第十五条 内核会议由主任委员负责召集和主持。主任委员无法参加会议的，可书面委托内核委员会的其他委员召集和主持内核会议。
第十六条 内核会议召集人召集内核会议审议证券发行上市保荐与主承销业务的推荐及申请文件时，应根据内核委员的专业特长，确定7名参会内核委员。
内核会议召集人召集内核会议审议上市公司并购重组独立财务顾问业务、非保荐类证券主承销业务、存在实质性包销风险的副主承销或分销业务的发行文件或备案材料、相关业务重大分歧事项以及其他须内核委员会审议的重大事项时，应根据内核委员的专业特长，确定5名参会内核委员。
确定参会的内核委员临时无法参加现场会议的，可通过电话会议或视频会议方式参加会议，或者委托其他委员代为出席。委托其他委员出席内核会议的内核委员应亲自签署内核委员承诺函，形成内核审核工作底稿和明确的投票表决意见，并书面委托其他委员在内核会议上代为投票表决。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。
每次内核会议委托出席的内核委员不得超过参会委员的三分之一。
第十七条 申请内核项目所属业务部门负责人、保荐代表人或财务顾问主办人等项目主办人、项目协办人和项目组其他成员以及质控综合部有关人员，应出席内核会议。
召集人可视情况决定公司合规部审查人员是否列席内核会议。
第十八条 召集人决定召开内核会议的，质控综合部应至少提前5个工作日将会议时间、会议地点、会议内容、会议材料等书面送达内核委员。
第十九条 送达内核委员的有关书面材料包括但不限于：
（一）会议通知（格式见附件1）；
（二）内核申请报告（格式见附件2）；
（三）公司拟出具的保荐书、保荐工作报告、独立财务顾问报告或核查意见、尽职调查报告（格式见附件3）等推荐文件；
（四）发行人申请文件或备案材料；
（五）律师的法律意见书、律师工作报告等专业文件；
（六）会计师的财务报表审计报告、内部控制审计（鉴证）报告等业务报告；
（七）质控综合部出具的质控审核报告（格式见附件4）；
（八）其他相关材料。
第二十条 内核委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅项目内核申请材料、质控综合部出具的质控审核报告和合规部出具的合规审查意见，并形成审核工作底稿（格式见附件5）。
内核委员应在审核工作底稿中就下述内容提出有依据、明确的审核意见：
（一）对质量控制审核报告和合规审查意见中提请关注的问题和审核意见有异议的；
（二）申请内核项目存在质量控制审核报告和合规审查意见提请关注问题以外的其他问题的；
（三）申请内核项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的。
第二十一条 内核委员应在内核会议正式开始前，向会议主持人提交本人签署的承诺函（格式见附件6）。
第二十二条 内核会议的基本程序为：
（一）主持人确认会议已经符合议事规则规定，宣布会议开始；
（二）项目主办人向内核委员介绍申请内核项目的基本情况、项目工作的实施情况、尽职调查过程中发现的主要问题及解决落实情况，并接受内核委员的询问；
（三）内核委员依据其对内核申请材料审核发现的问题和风险，并结合项目主办人的情况介绍，对项目主办人、项目协办人和项目组其他成员进行问核；
（四）内核委员根据材料审核和问核情况对内核项目进行集中讨论，形成对申请内核项目的审核意见；
（五）若有内核委员提议，主持人应组织是否需要对项目内核申请暂缓表决进行投票；
（六）内核委员不同意对项目内核申请暂缓表决的，主持人应组织参会委员对是否通过项目内核申请进行投票表决；
（七）质控综合部负责统计投票结果，主持人宣布表决结果；
（八）内核委员在会议纪要和会议记录上签字确认，并提交签名的审核工作底稿。
第二十三条 内核会议应对项目组相关人员进行问核，督促保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人、项目协办人和其他项目组成员做好尽职调查和信息披露质量核查工作。
问核工作应围绕项目组的尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现项目主办人、项目协办人和其他项目组成员的工作存在不足的，应提出书面整改意见并要求相关人员落实。内核会议问核应单独形成问核工作底稿（格式见附件7）。
第二十四条 内核委员在内核会议上应根据审核工作底稿和问核情况发表个人审核意见，同时应根据会议讨论和问核情况，完善个人审核意见并在审核工作底稿上予以记录。
第二十五条 主持人应在内核委员个人发表的审核意见和集体讨论的基础上，组织内核委员形成对项目内核申请材料的审核意见。
第二十六条 若有内核委员提议对项目内核申请暂缓表决的，主持人应先组织内核委员就是否需要对项目内核申请暂缓表决进行投票（格式见附件8）。
经出席会议的过半数内核委员同意，内核会议可对项目内核申请暂缓表决。每个申请项目只能暂缓表决一次。
同意暂缓表决的内核委员，应在审核工作底稿中说明暂缓表决的理由。
第二十七条 若无内核委员提议对项目内核申请暂缓表决，或有内核委员提议暂缓表决但未获半数以上内核委员同意，主持人应组织内核委员就是否通过项目内核申请进行投票表决。表决票分为同意票和反对票两种（格式见附件9）。内核委员投票时不得弃权。
经出席会议的不少于三分之二的内核委员同意，内核会议可以做出通过项目内核申请的会议决议。
第二十八条 在内核会议审议通过之日起3日内，投资银行事业部应将内核会议结果向证券发行人或并购重组相关当事人通报（格式见附件10）。
内核会议对项目内核申请暂缓表决的，项目负责人可在有关问题得到解决后重新提出内核申请。
内核会议不同意项目内核申请的，项目主办人认为根据内核会议审核意见补充相关材料后能够满足发行或备案条件的，可在内核会议表决之日起6个月后再行申报一次。再次申报仍未通过的，自内核会议再次表决之日起12个月内不得重新申报。
第二十九条 质控综合部应做好会议记录，根据会议审议情况起草会议纪要（格式见附件11和附件12）。
根据具体情况，质控综合部可将会议记录和会议纪要合并。
第三十条 项目通过内核后，项目组按内核委员会审核意见修改、完善推荐及申请文件或备案材料，完成后报质控综合部验收。验收不合格的，质控综合部应将推荐及申请文件或备案材料退回，要求项目组重新修改、完善。
质控综合部完成对推荐及申请文件或备案材料的确认验收并经公司内核负责人在《投资银行业务内核审批表》（格式见附件13）签署同意意见后，公司方能按照相应流程出具推荐文件。
第三十一条 在项目推荐及申请文件或备案材料上报中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门期间，保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人应按规定和中国证监会、证券交易所等证券监管机构或部门的审核人员保持必要的专业沟通，及时跟踪推荐及申请文件或备案材料的审核动态。
保荐代表人、财务顾问主办人等项目主办人获知中国证监会或证券交易所等证券监管机构或部门的反馈意见后，应及时向投资银行事业部负责人、公司内核负责人和公司主管投资银行业务负责人报告，并同时通知质控综合部和公司合规部。
对于申报或备案项目反馈意见涉及重大问题的反馈回复，公司内核负责人可决定是否召集内核会议审议。
第五章 会议档案
第三十二条 质控综合部应为每次内核会议建立会议档案，并按公司规定妥善保管。
第三十三条 内核会议档案包括但不限于：
（一）内核审批表；
（二）会议纪要；
（三）投票表决表；
（四）问核工作底稿；
（五）审核工作底稿；
（六）会议记录；
（七）会议材料；
（八）会议通知。
第六章 附 则
第三十四条 本规则由公司投资银行事业部负责解释。
第三十五条 本规则自公司正式印发之日起施行。
附件1：内核会议通知
2：内核申请报告
3项目尽职调查报告
4：质量控制审核报告
5：内核委员审核工作底稿
6：内核委员承诺函
7-1：内核会议问核表（主板和中小企业板IPO ）
7-2：内核会议问核表（创业板IPO ）
7-3：内核会议问核表（企业债）
7-4：内核会议问核表（上交所私募债）
7-5：内核会议问核表（深交所私募债）
8：暂缓表决投票表
9：内核会议投票表决表
10-1：内核会议通报函（发行人）
10-2：内核会议通报函（项目组）
11：内核会议纪要
12：内核会议记录
13：投资银行业务内核审批表