证券有限责任公司监事会议事规则模版.docx

证券有限责任公司监事会议事规则第一章 总 则第一条 为了规范xx证券有限责任公司（以下简称公司）监事会的召开、议事、决议等活动，保障监事会依法独立行使监督职能，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、xx证券有限责任公司章程（以下简称公司章程）及其他相关法律、法规，特制定本规则。第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。第三条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。第四条 监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的各项义务规定，忠实履行监事会和监事的职责。第二章 监事会的职责第五条 监事会根据公司章程及股东会授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况和合法合规性进行监督，并向公司股东会负责，保障股东权益、公司利益不受侵犯。第六条 监事会有了解公司财务情况以及其他有利于监事会履职的公司信息的权利，并承担相应的保密义务。第七条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务情况、内部-控制建设及执行情况；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（三）对违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）提议召开临时股东会，并提出相关提案； （五）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（七）列席董事会会议，根据公司章程，对董事会决议事项提出质询或建议；（八）组织对高级管理人员进行离任审计；（九）法律、行政法规规定应由监事会行使的其他职权。第八条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事，和高级经营管理人员绩效评价的重要依据。第三章 监事的任职和监事会的组成第九条 监事由股东代表或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不少于监事总数的三分之一 。第十条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第十一条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关从业经验；被中国证监会确定为市场禁入者，尚在禁入期及禁入期满后五年内，以及公司法和证券法相关条款规定的情形者，不得担任公司的监事。第十二条 监事会由三名监事组成，公司董事和高级管理人员不得兼任监事。第十三条 监事会设监事长。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长主持监事会的工作，负责召集并主持监事会会议，代表监事会向股东会提出议案和提交工作报告。第十四条 监事可以在任期届满之前提出辞职； 辞职请求应当以书面形式提出。第十五条 监事任期届满或者提出辞职，其对公司和股东负有的义务，在其离职后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第十六条 监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四章 监事会会议的召集第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。第十八条 监事会定期会议应当至少每年召开两次。必要时经监事长或二分之一以上监事提议可以召开临时监事会会议。第十九条 监事会会议的召开方式包括现场会议和通讯会议。监事会定期会议和涉及公司经营管理中财务、人事、分配以及其它重要事项的临时会议不得采取通讯方式召开。第二十条 监事长召集和主持监事会会议；当监事长不能履行其职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）提案的具体内容；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。监事长在收到监事的书面提议后三日内，应当决定并发出是否召开监事会临时会议的通知。第二十二条 公司召开定期监事会应于会议召开五日前书面通知监事，召开临时会议，应于会议召开三日前书面通知监事。第二十三条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第五章 监事会会议的议题与出席第二十四条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：（一）对董事会决议事项提出意见或建议；（二）上一次监事会会议确定事项的办理情况；（三）审查公司财务制度的执行情况，从监督角度提出意见或建议；（四）对公司经营状况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况进行分析评价；（五）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；（六）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东会；（七）监事会认为应该讨论的其他事项。第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他代表出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的代表应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十六条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。第二十七条 监事会根据会议议题，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见；可要求公司董事，高级管理人员，内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。第六章 监事会会议的表决与决议第二十八条 监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应由全体监事过半数同意方为有效。 第二十九条 监事会会议应有记录，会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监事姓名；（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；（五）每项提案的表决方式和表决结果；（六）与会监事认为应当记载的其他事项。第三十条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。与会监事应当对会议记录进行签字确认，监事有权要求在记录上对其在会议上发言做出某种说明性记载。第三十一条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议档案，在公司存续期间，保存期限不少于十五年。第七章 附则第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第三十三条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。（三）xx证券有限责任公司总经理工作细则（2011年4月15日，xx总字（2011）15号 ）（四）xx证券有限责任公司“三重一大”决策制度实施办法(xx总字xx84号)（五）xx证券有限责任公司重大决策社会稳定风险评估实施办法（试行）xx发20165号第一章 总 则第一条 为进一步完善xx证券有限责任公司（以下简称”公司”）经理层的工作秩序和行为方式，保证公司经理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、xx证券有限责任公司章程（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。第二条总经理对董事会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。第三条本细则适用于公司经理层人员，具体指公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。第二章 总经理的任免程序第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过4名。第五条 公司法及证券法相关条款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，尚在禁入期及禁入期满后5年内的，不得担任公司的总经理。 第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人，合规总监由总经理提名，董事会聘任；任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第七条总经理、副总经理每届任期为三年，连聘可以连任。第八条总经理可以在任期届满之前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由公司与总经理之间的聘任合同规定。总经理离任的，由公司监事会聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。第九条公司与总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务。第十条公司章程有关董事的义务规定，适用于总经理。第三章总经理的职权第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监等其他高级管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）法律、法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条董事会对总经理作出如下授权：（一）按财务管理制度规定的权限负责日常经营费用的审批。但以下事项，须报董事会审议批准：1.单项费用性开支（职工工资除外）在60万元人民币以上的事项；2.年度经营性日常费用开支总额超过董事会规定的年度预算；3.董事会认为必要的其他事项。（二）决定10万元以下的对外公益捐助；（三）决定10万元以下的经营用固定资产的报废处理；（四）涉及到公司对外投资、融资、资产处置、合作经营、合资及其它重大经济合同等应由董事会决定的重大事项时，如由总经理代表公司洽谈，应另行上报董事会，获单项授权后执行。（五）在董事会批准的经营计划内，按照风险管理和合规管理的要求决定证券投资的投资结构；（六）决定和审批公司承销保荐、客户资产管理等业务的开展，但出现以下情况时应向董事会报告：1.承销业务出现超出公司净资本要求，需向监管部门申请豁免时；2.资产管理业务的规模超出年度经营计划时。第四章 总经理的义务与责任第十三条 总经理应当维护公司的利益，履行下列诚信和勤勉义务：（一）遵守国家法律、行政法规和公司章程；（二）执行股东会、董事会决议；（三）忠实履行职责，做好公司经营管理工作；（四）不断提高自身经营管理水平和领导能力；（五）向董事会报告工作：1.贯彻执行国家法律、行政法规情况； 2.执行实施年度经营计划的情况；3.有关经营管理方面的重大问题；4.其他应该向董事会报告的重要问题。（六）接受监事会监督；（七）在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司工会和职工代表的意见，并邀请工会或职工代表列席会议；（八）国家法律、行政法规、公司章程及公司规章制度规定的其他勤勉、忠实义务。第十四条总经理必须重视公司内部的计划和核算管理；运用科学的管理办法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，提高公司的市场竞争能力和经济效益。 第十五条总经理应当忠实地执行股东会和董事会的决议，在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。 总经理在执行职务时，因违反法律法规、公司规章制度，或违反董事会决议、超越权限，致使公司遭受损失时，应负相应责任。第十六条总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。第五章 总经理工作程序第十七条 总经理全面主持公司的经营管理工作。总经理因故暂不能履行职务时，由总经理指定一名副总经理代理其职责。第十八条公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员是总经理的助手，在总经理的领导下进行工作，由总经理确定其具体的分工，明确其相应的职权和职责，并按各自的分工对总经理负责。第十九条总经理日常经营管理的工作程序为：（一）主营业务管理的工作程序涉及公司证券经纪、证券投资、投资银行、资产管理的各项业务管理，按照各部门职责、业务流程及分管责任人的权限制定相应的工作程序并组织实施。（二）财务管理工作程序财务负责人主持公司的日常财务管理工作，向总经理负责。公司资金管理实行预算管理和限额审批制度。总经理应组织制定相应的预算管理办法和审批权限，并根据资金预算管理和限额审批制度制定相应的实施细则，经总经理办公会审议通过后执行。大额款项及重要财务支出，应实行总经理和财务负责人联签制度，由使用部门提出报告，财务负责人审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，财务负责人批准。（三）人事管理工作程序总经理在提名公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行考核，提出考核意见，并提交总经理办公会审议，由总经理决定任免。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。（四）投资项目工作程序在确定投资项目时，应建立可行性研究报告，将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会会议审议。在审议项目投资时应按照股东会、董事会、总经理对投资项目的审批权限报批，经批准后实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和检查项目实施情况。第六章 总经理报告制度第二十条 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、监事会报告工作： （一）定期报告；（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； （三）公司重大合同签订和执行情况； （四）资金运用和盈亏情况； （五）重大投资项目和进展情况； （六）面临或可能面临的重大诉讼、仲裁或行政处罚； （七）公司董事会决议执行情况。 第二十一条公司副总经理、财务负责人等可以书面或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。第七章 总经理会议制度第二十二条 由总经理或副总经理负责主持的会议包括总经理办公会和经营层工作汇报会。总经理办公会议应在公司章程及本细则规定的总经理职权范围内讨论有关公司经营、管理、发展等重大事项，以及各部门及各分支机构提交会议审议的事项。经营层工作汇报会主要听取各职能部门及各分支机构对前次经营层汇报会以来的工作情况与执行总经理办公会下达任务的执行情况的汇报。第二十三条总经理办公会分为例会和临时会议，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。例会每月不少于两次，由总经理主持，如总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议，于会议召开1日前通知参会人员。有下列情形之一的，总经理可随时召开临时会议。（一）总经理认为必要时；（二）牵涉公司全局性工作又必须作出决议时；（三）突发事件的发生必须作出决议时；（四）在董事会授权范围内，运用公司资金、收购及出售公司资产、签订重大合同时。第二十四条总经理办公会议由办公室负责召集，指定专人负责会议通知。办公会通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期第二十五条经营层工作汇报会分为例会和临时会议，参加人员视会议内容而定，包括总经理、副总经理、相关其他高级管理人员、公司部门经理、营业部经理及营业部部门以上干部。例会每季召开一次，由总经理或副总经理主持，于会议召开2日前通知参加人员。总经理可根据需要随时召开经营层工作汇报会临时会议。第二十六条经营层工作汇报会由办公室负责会议通知，会议通知按上述第二十四条执行。 第二十七条所有与会人员原则上应本人出席会议，因故不能到会，需提前请假。 第二十八条会议实行集体讨论，民主议事，总经理在充分听取与会人员发表意见的基础上做出决策，并归纳出决议的具体内容。出席会议的人员，在发表意见时持保留意见或反对意见的，应服从和执行会议做出的合法、合规的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行使。 第二十九条总经理办公会及经营层汇报会应当有记录，出席会议的总经理、副总经理、其他高级管理人员和记录员应当在会议记录上签字。会议记录由办公室保存并移交公司档案室存档，会议记录保存期十年。 第三十条会议记录主要包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议的人员姓名；（三）会议议题；（四）发言人发言要点；（五）决定事项。第三十一条办公室负责督办有关事项，并及时向总经理汇报决议的执行和落实情况。未按时、按质完成或落实工作任务致使公司遭受损失的部门或人员，应承担相应责任。 第八章 附则第三十二条 本细则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其它规章作为解释和引用的条款。 第三十三条本细则未尽事项按公司法、公司章程和董事会议事规则执行。第三十四条本细则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。第三十五条本细则进行修订时，由总经理提出修订议案，提请董事会批准。