证券股份有限公司股东大会议事规则模版.docx

证券股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构， 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交 易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上市公司股 东大会规则、证券公司监督管理条例及证券公司治理准则 等有关法律、行政法规、规章和证券股份有限公司章程（以 下简称“公司章程”，结合公司实际，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程及 本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在法律、行政法规、规章、公司章程规定 的范围内行使职权。第四条 股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定， 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会不定期召开，出现公司章程第五十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时 股东大会。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地证 监局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第六条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或 会议召集人确定的其他地点。第七条 董事会应当聘请律师参加股东大会，对以下问题出具法 律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章 股东大会的召集第八条 股东大会会议由董事会召集，但首次会议由出资最多的 股东召集和王持。第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东 大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，由监事会 召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上表决权股份的股东可以自行召集和主持，并将有关 情况向公司注册地证监局和证券交易所备案。第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向公司注册地证监局和证券交易所备案。在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于10%。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与 董事会召集股东大会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。第三章 股东大会的提案第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出临时提案， 并在股东大会召开10日前将临时提案书面提交召集人。第十八条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：（一）关于董事、非职工代表监事及独立董事候选人的提案：1、单独或合并持有公司股本总额3%以上的股东可提出董事或非 由职工代表担任的下届监事候选人的提案，并提供候选人的简历和基 本情况，提交股东大会选举；2、董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并 提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举；3、现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监 事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会会议通过 后，提交股东大会选举；4、董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生；（）关于其他提案：1、股东大会提案一般由董事会负责提出；2、监事会及单独或合计持有公司3%以上股权的公司股东有权提 出提案；3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集， 监事会均应负责提出提案；4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提 议股东均应负责提出提案。（二）关于临时提案：1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召 开10日前（不含会议召开当日）提出临时提案并书面提交召集人；2、召集人应当在收到提案后，将符合规定条件的临时提案列入 该次股东大会议事日程，并于收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容；召集人不将临时提案列入股东大会会议议 程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明；3、除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中己列明的提案或增加新的提案。（四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合公司章程第六 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第四章 股东大会的通知第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算起始期限时，不包括股东大会会议召开当日。第二十条 股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；广二;与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五章 股东大会的召开第二十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司 在保证股东大会合法、有效的前提下，可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。第二十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程的规定行使表决 权。第二十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依 法出具的书面授权委托书。第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示；（四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人为个人股东的，委托人应签名。委托人为法人股东的， 委托人法定代表人签名并加盖法人单位印章。授权委托书未对上述第（一）、（六）项作出说明的，为无效委托， 代理人不得凭该授权委托书出席股东大会，也无权就审议事项进行表 决。授权委托书未对上述第（二）、（三）、（四）、（五）项作出说明的， 不影响授权委托书的效力，代理人所作的任何表决决定都视为委托人 的意思。第二十九条受托出席股东大会的人不得再转托他人。第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、注册地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。第三十二条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事、总裁和董 事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员可以根据需要列席会议。第三十四条董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主 持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第三十六条在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一 年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东 的质询和建议作出解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在 一个月内或股东大会确定的日期内答复或说明。第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人、主持人；（二）大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名及职务；（三）出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人及监票人姓名；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书、召集人或其代表、大会 主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代 理出席的授权委托书一并保存，保存期限不少于15年。第四十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时， 召集人应向公司注册地证监局证券交易所报告。第六章股东大会的表决和决议第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）决定公司的经营方针和投资计划；（七）对公司发行债券作出决议；（八）公司聘用、解聘会计师事务所；（九）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式，（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的；（五）公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金后）30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的 非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的1/2以上通过方为 有效；但是，属于公司章程第九十二条规定的事项应当由出席股东大 会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的2/3以上 通过方为有效。公司应当在重大关联交易发生日起十个工作日内向公司注册地 证监局报告有关情况。第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制度是指股东大会在选举董事、监事时，公司股东所拥 有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事、监事人数之积；公 司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事、监 事，也可以分散投票给若干名候选董事、监事；按得票数多少确定获 选的董事、监事。第四十八条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该 股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集 中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监 事单独计票，以票多者当选。第四十九条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会 的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累 积投票时表决票数的计算方法和选举规则。第五十条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专 门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确 标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，应当标明下列事项：（一）会议名称；（二）董事、监事候选人姓名；（三）股东姓名；（四）代理人姓名；（五）所持股份数；（六）累积投票的表决票数；（七）投票时间。第五十一条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董 事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。第五十二条获选董事、监事按拟定的董事人数依次以得票较高 者确定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有 投票权的股东所持股份的半数。第五十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第五十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十六条股东大会采取记名方式投票表决。第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第五十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否 通过，并应当在会上宣布。决议的表决结果载入股东大会会议记录。第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事自股东大会通过该决议之日起就任。第六十三条股东大会决议应当及时告知股东，决议中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。第七章附则第六十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程 中该等术语的含义相同。第六十六条本规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司章程的规定执行。本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件、 上海证券交易所有关规则和公司章程与本规则相冲突的，均以法 律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和公 司章程的规定为准。第六十七条除另有注明外，本规则所称以上、以内、以下 ，都含本数；不满、以外、低于、多于不含本数。第六十八条本规则由公司董事会负责解释和修订。第六十九条本规则自公司股东大会以普通决议审议通过之日起