证券股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务内部控制制度模版.doc

*证券股份有限公司*证券股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务内部监控制度（试行）第一章 总则第一条 为进一步完善非金融企业债务融资工具承销业务内部监控机制，保证和提升承销项目质量，防范和化解项目承销风险，特拟定本制度。第二条 非金融企业债务融资工具承销业务内部监控是为规范非金融企业债务融资工具承销业务流程，加强非金融企业债务融资工具承销业务的风险管理和内部监督，确保非金融企业债务融资工具承销项目质量，防范非金融企业债务融资工具承销风险，确保公司经营稳健和合法权益，促进公司承销业务发展所采取的制度安排、组织体系和监控措施。第三条 建立健全非金融企业债务融资工具承销业务内部监控，遵循以下原则：（一）全面性原则。内部监控贯穿非金融企业债务融资工具承销业务开展的全过程，覆盖承揽立项、尽职调查、项目审核、注册（备案）、询价发行和后续管理各个环节。（二）重要性原则。在全面监控的基础上，关注非金融企业债务融资工具承销业务的重要环节和高风险领域。（三）制衡性原则。非金融企业债务融资工具承销业务有关的部门和岗位设置应当权利义务分明、相互制衡，业务运作与质量监控、合规管理、风险监控、稽核监督等职责相分离，真正建立责任清晰、相互制衡的内部约束机制。（四）适应性原则。依据有关管理能力、资本实力和风险承受能力，选择和判断非金融企业债务融资工具承销项目，合理安排组织架构，拟定相应的管理政策和程序。（五）成本效益原则。对非金融企业债务融资工具承销业务的内部监控管理，权衡成本与预期效益，以适当的成本实现有效监控，提升内部监控的效率和效益。第四条 各业务部门的负责人是本部门内部监控第一责任人，各部门应依照国家法律法规、监管规定、非金融企业债务融资工具承销有关业务规则，规范本部门内部管理。1 *证券股份有限公司内部监控人人有责，各有关部门的工作人员，应严格遵从本部门所有管理制度和业务流程，提升内部监控与风险监控意识，认真履行岗位职责，自觉监控并积极协助配合进行非金融企业债务融资工具承销业务内部监控，确保项目质量，防范项目风险。第二章 组织架构第五条 非金融企业债务融资工具承销业务内部监控机制建立了各承销业务部门、后台监督管理部门及公司非权益类立项、定价小组三个层级的组织架构。第六条 固定收益总部等有关业务部门负责非金融企业债务融资工具的承揽、承做、发行，制作项目注册资料文件资料并对外报送，对存续期内的项目进行将来管理；负责本部门工作人员执业行为合规性的监督管理、对部门合规管理的有效性承担首要责任；固定收益总部债券销售部组织对项目定价、拟定销售方案并详细执行项目推荐、询价、销售。第七条 投资银行质量监控总部负责组织对项目的立项审核；对申报材料进行审核；对公司业务开展中涉及的协议协议、非常规业务等进行审核。第八条 风险管理部负责对承销业务进行日常风险监控、负责公司净资本相关监控指标的监控，开展承销业务的敏感性分析和压力测试，防范流动性风险。第九条 公司法律合规部是非金融企业债务融资工具承销业务法律和合规管理部门，负责对该业务有关的法律事务工作的指导和监督；对公司业务开展依据的制度进行审核。第十条 稽核部作为内部审计机构，定时对非金融企业债务融资工具承销业务进行稽核，对其业务制度建设及执行情形，项目各阶段的监控措施及执行情形，项目风险管理和质量监控情形，业务的发展情形和经营绩效等进行独立监督检查。第十一条 公司非权益类立项、定价小组由公司投资银行质量监控总部、固定收益总部、合规/风控人员及有关部门人员组建，负责对非金融企业债务融资项目的立项、定价进行集体审议和决策。2 *证券股份有限公司第三章 风险识别与评估第十二条 公司建立了非金融企业债务融资工具承销业务风险监控制度，规范本部门业务信用风险、声誉风险、*场风险、操作性风险和法律政策风险的识别和管理要求。第十三条 公司实行非金融企业债务融资工具承销的集中管理监控和集体决策，对承销项目实施合理的项目进度跟踪、风险节点监控、方案设计管理以及材料制作质量监控。第十四条 公司开展非金融企业债务融资工具承销业务，建立了有关项目筛选标准和质量评估体系，从源头严格监控项目质量。第十五条 公司建立了非金融企业债务融资工具发行人和信用评级构跟踪、监测、调查机制，及时准确地掌握发行人募集资金使用和偿债能力等情形，延续督导其履行信息披露、还本付息等义务，防范发行人信用风险和公司声誉风险。第十六条 公司设立了风险管理部，建立了以净资本为核心的风险监控体系，对公司承销业务进行风险监控，建立了净资本监控机制，定时开展承销业务敏感性分析和压力测试，对债券项目存在包销风险、信用风险、流动性风险等进行监控，定时出具监控报告。第十七条 公司建立了重大风险事件应急处理机制，明确了处理流程和报告路径，发生债券包销、债券发行中止、发行人经营状况恶化、信用风险等风险事件，业务部门应及时采取应对措施，并向公司领导进行报告。第四章 主要监控措施第一节 立项和尽职调查监控措施第十八条 项目承揽履行后，业务部门须及时组织人员进行初步尽职调查，调查项目的基本情形、主要业务情形、主要财务情形等有关情形。第十九条 初步尽职调查履行后，如需立项的，由项目人员提出立项申请，经所在业务部门负责人审批同意后，向投资银行质量监控总部提交立项申请报告、初步尽职调查表（如有）、发行人质量评估指标评分表（如有）和其他立项所需资料文件。3 *证券股份有限公司第二十条 投资银行质量监控总部审核通过后，向公司非权益类立项小组组长提议召开立项小组会议。立项小组组长决定立项小组会议召开的详细时间、地点和方式后，投资银行质量监控总部负责安排立项会议。第二十一条 公司非权益类立项小组会议对发行人质量进行集体审议，准予通过的项目，项目组可以依照关于程序承做；不予通过的项目，项目组有权进行进一步补充立项资料文件资料，再一次提请立项申请。非权益类立项小组第二次否决项目立项的，项目组必须放弃该项目。第二十二条 项目正式立项后，项目组建员应依照勤勉尽责的原则，开展尽职调查工作，制作尽职调查材料，对发行人提供资料文件资料的真实性、准确性和完整性进行核实，确保注册（备案）材料不得出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十三条 对于在尽职调查中收集的有关资料文件资料文件资料，项目组人员应当要求发行人就所提供的资料文件资料不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露做出承诺。第二节 项目材料监控措施第二十四条 项目组在履行项目尽职调查和全套材料制作后，将尽职调查报告、募集说明书（如有）、非公开定向发行协议（如有）等有关材料经所在业务部门负责人审批同意后，向投资银行质量监控总部提交审核申请。项目人员将有关材料经所在业务部门负责人审批同意，将有关材料提交投资银行质量监控总部进行审核。第二十五条 投资银行质量监控总部对项目组报送的材料应当进行形式审查，必要时可组织进行现场核查，对上报材料中可能存在的重大风险或问题予以充份揭示并形成书面审核建议或意见。发现上报材料严重与中国人民银行或中国银行间*场交易商协会等有关机构监管要求不符的，可以退回项目组，要求其修改或者补充。第二十六条 对审核过程中发现的问题，审核人员可以询问业务部门及项目组。业务部门及项目组应当积极协助配合审核人员对上报材料进行审核，对审核人员提出的问题，应当逐一解答，如实回复。第二十七条 审核人员有权调阅履行职责所需的关于材料，业务部门及项目4 *证券股份有限公司组有义务提供。第二十八条 业务部门应组织项目组依照投资银行质量监控总部出具的审核建议或意见及时对有关材料修改后再行对外申报。第三节 注册、定价和发行监控措施第二十九条 注册（备案）材料上报监管机构后，由项目组负责与监管机构进行沟通，并应依照监管机构要求及时修改和补充注册（备案）材料。第三十条 在项目注册（备案）及发行过程中，项目组应当密切关注发行人业务经营状况和债券*场环境的变化，如发行人发生重大事项或者债券*场受到信用事件冲击等，有关业务部门应及时拟定相应的应对方案和销售策略。第三十一条 固定收益总部依照*场化的原则，建立科学的非金融企业债务融资工具发行定价制度，合理确定债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率，确保公司合法权益，防范包销风险。第三十二条 公司非权益类定价小组，集体对项目发行的利率、时机等进行决策。固定收益总部依据有关定价小组的决议，组织非金融企业债务融资工具发行销售。第三十三条 固定收益总部详细执行项目推荐、询价、销售等工作。询价应遵循客观、诚信的原则，不得进行下列禁止行为：（一）与投资者或其他承销商协商抬高或压低发行价格；（二）直接或间接诱导投资者以抬高或压低报价；（三）向投资者泄露询价结果；（四）通过提供未公开重大信息吸引投资者报价；（五）以提供透支、回扣或者其他不正当手段诱使投资者报价；（六）通过虚假信息或误导性陈述影响投资者报价；（七）其他不正当手段干扰投资者正常询价。固定收益总部应提示发行人、项目组等充份了解询价禁止行为，并揭示有关风险。第四节 将来管理监控措施第三十四条 公司各业务部门应当指定专人，履行对发行人的延续督导职责，督促发行人履行定时信息披露及还本付息等义务。5 *证券股份有限公司第三十五条 公司应建立非金融企业债务融资工具发行将来跟踪管理机制，对非金融企业债务融资工具发行人、信用评级中介机构进行动态跟踪、监测管理，及时掌握非金融企业债务融资工具发行人经营情形、信用评级、偿债能力的动态变化情形，并视情形拟定相应的应对策略。第三十六条 非金融企业债务融资工具发行人发生信用风险事件，包括信用评级降低，经营业绩恶化、亏损，偿债能力降低、丧失等事件，应启动预警和应急方案，并依照公司规定流程分级进行报告。第三十七条 投资银行质量监控总部已建立内部档案管理制度，承销业务原始凭证以及关于业务资料文件、资料文件资料、账册、报表和其他必要的材料应当至少妥善保存 10年。第五章 业务隔离第三十八条 公司已建立内部隔离制度，防范非金融企业债务融资工具承销业务内幕交易风险和权益冲突风险。公司自营业务、经纪业务、资产管理业务、投行业务等所有业务在人员、业务运作、会计核算、经营场所等方面进行隔离。第三十九条 公司分管非金融企业债务融资工具承销业务的高级管理人员不得同时管理与非金融企业债务融资工具承销存在或容易造成或产生权益冲突的部门，包括（但不限于）质量监控、合规检查、风险监控、稽核监督等部门。第四十条 公司法律合规部负责公司内部隔离的监督检查，其他部门因工作原因需要知悉非金融企业债务融资工具承销业务关于工作信息的，必须事先经非金融企业债务融资工具承销业务部门负责人批准同意，并依照公司业务隔离制度履行跨墙审批。第六章 内部监督与评估第四十一条 公司各业务部门应遵守国家法律法规和监管规定，合法开展非金融企业债务融资工具承销业务。从事非金融企业债务融资工具承销业务的工作人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和商定履行义务。6 *证券股份有限公司第四十二条 公司各业务部门非金融企业债务融资工具承销业务，接受公司投资银行质量监控总部、法律合规部、风险管理部、稽核部等内部监督部门的日常监督。第四十三条 公司各业务部门应积极协助配合监督部门的监督检查，向监督检查部门提供真实、准确、完整的资料文件资料，不得拒绝、推诿或隐瞒。对监督检查发现的问题，有关责任部门和责任人应积极进行整改，并将整改结果进行报告。第四十四条 非金融企业债务融资工具承销业务纳入公司年度内部监控评价范围。稽核部依照内部监控评估的原则、程序和办法，对非金融企业债务融资工具承销业务内部监控制度的建设及执行情形进行检查，评估非金融企业债务融资工具承销业务内部监控的有效性，揭示存在的内部监控缺陷，防范业务风险。第四十五条 非金融企业债务融资工具承销业务的开展情形及经营业绩，纳入公司年度绩效考核。第四十六条 公司已建立了内部奖惩机制，对非金融企业债务融资工具承销业务过程中存在的违法违规行为，追究有关责任人的责任，触犯国家法律法规的，提交司法机关，追究其相应的法律责任。第七章 附则第四十七条 本制度自发布之日起实施。77 / 7