私募基金有价票据投资项目募集说明书模版.docx

XXXX有价票据投资项目
募集说明书

二〇XX年五月五日

目 录
【重要提示】 2
一、合伙企业基本情况 3
二、出资 4
三、组织形式与管理 4
四、合伙企业投资 5
五、投资项目介绍 6
六、普通合伙人介绍 6
七、费用与税赋 7
八、收益和分配 7
九、亏损分担 8
十、解散与清算 8
十一、风险揭示 9
十二、信息披露 10
十三、备查文件 10

【重要提示】
XX投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）系拟依法设立的有限合伙制私募投资企业。
本募集说明书仅对XX投资管理中心（有限合伙）的一般情况予以说明，最终的有关内容以《XX投资管理中心（有限合伙）合伙协议》为准。
本募集说明书中的所有意见、观点以及与本合伙企业未来运作相关的计划、预计或陈述仅代表本合伙企业发起人对截至本募集说明书编写日期时止所掌握的信息的分析和判断，不构成本合伙企业及其发起人对投资者的任何要约、承诺或保证。
投资者投资于本合伙企业时应认真阅读本募集说明书。投资者应当具有一定的风险识别能力和风险承受能力，应当自行判断、独立评估因投资于本合伙企业而带来的全部风险。
本募集说明书旨在提供与本合伙企业设立及运营相关的信息，不得用作其它用途。投资者对本募集说明书负有保密义务，不得擅自向其他任何人透露或传播其中的内容。

一、合伙企业基本情况
XX投资管理中心（有限合伙）是由ZCJY投资控股有限公司（以下简称“ZCJY”）及XX投资管理有限公司（以下简称“SSTS”）发起设立并成为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。ZCJY在本合伙企业中担任执行事务合伙人，执行合伙事务。
本合伙企业利用普通合伙人管理团队丰富的项目投资和风险控制经验，对投资计划的遴选、风险控制、退出等关键环节进行专业管理，本合伙企业的愿景和使命是在有效控制投资风险的同时为投资人获取稳健的投资回报。
企业名称：XX投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙制私募投资企业 
投资方向：有限合伙以股权投资的方式投资于某实体企业，实现100%控股，由实体企业具体操作有价票据的相关业务，资金最终用于国有企业、各类银行、上市公司及中小企业的票据质押融资业务。
本期投资项目期限:6个月
本期项目预期年化收益率：净收益率为8%每年
收益分配方式：按季度支付投资收益，投资到期支付本金和剩余投资收益资本募集期限：20XX年11月7日至20XX年12月5日
二、出资
（一）普通合伙人
ZCJY投资控股有限公司，认缴出资额不低于总募集金额的2%;XX投资管理有限公司，认缴出资额不低于总募集金额的8%。
（二）有限合伙人
拟成为本合伙企业有限合伙人的投资者仅限于中国国籍（不含港、澳、台地区）的自然人，且无政府、证券从业背景。有限合伙人总人数不多于48人，具有相应的财务和法律知识和投资经验，且具有与本项目相匹配的抗风险能力，能够意识到投资有限合伙有重大风险并可能导致损失所有投资额。每个有限合伙人最低认缴出资额为人民币100万元，超过部分以1万元的整数倍递增。
（三）出资方式
1、所有合伙人均应以合法的自有货币资金出资，并于签订合伙协议后按照合伙协议的要求一次性出资到位。
（四）募集期限
本合伙企业募集期限自20XX年11月7日至20XX年12月5日止，当实缴出资额达到计划募集规模时可提前结束。如募集期限届满或经延长的募集期届满，实缴出资额达不到计划募集规模则取消本期投资项目；若出现超额认缴的情形，则优先按照到账时间先后顺序确定有限合伙人及其认缴资本金额，最后一位有限合伙人认缴资本金额不得超过计划募集规模减去在其之前的所有合伙人已认缴的资本总额的余额。
本次募集投资项目未成立的，普通合伙人应返还有限合伙人实缴本金及按照中国人民银行同期活期存款利率计算所得利息。如募集期满或经延长的募集期届满后，募集资金达到或超过约定数额的，本次募集投资项目成立，普通合伙人应在投资存续期届满后按照预期收益率（年化收益率8%）向有限合伙人支付资金到有限合伙账户日后的下一个工作日至投资项目成立日之间的利息。
三、组织形式与管理
XX投资管理中心（有限合伙）为有限合伙制私募投资企业，依据《中华人民共和国合伙企业法》设立、经营管理与决策。
有限合伙人以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。除《合伙协议》约定须由全体合伙人一致决定的事项外，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙企业的日常经营管理与决策，不得对外代表本合伙企业，但有限合伙人有权向执行事务合伙人查询合伙企业的经营情况及财务报告。
ZCJY作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营管理和投资决策，对外代表本合伙企业。执行事务合伙人将委派代表负责合伙企业的经营和管理。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
四、合伙企业投资
（一）投资目标
本合伙企业的目标是在有效控制风险的前提下，力争实现合伙企业资产的稳健增值。 

（二）投资范围
本合伙企业将充分利用普通合伙人拥有的信息优势和风险管理优势，将投资范围设定为：有限合伙以股权投资的方式投资于实体企业，实现100%控股，由实体企业具体操作有价票据的相关业务，资金最终用于国有企业、各类银行、上市公司及中小企业的票据质押融资业务。
（三）投资策略
执行事务合伙人充分利用其专业知识和信息资源选择并判断所选定的计划，从风险与收益平衡和投资运作期限的角度直接选择多种方式投资于风险可控、收益稳定、期限匹配的投资项目。
（四）投资保障
本合伙企业的资金不得用于使本合伙企业承担无限连带责任的投资。由ZZ担保有限公司对本项目本金和收益提供担保。
（五）投资决策程序
执行事务合伙人在合伙协议约定的投资范围内，对具体投资项目的投资、管理、退出具有完全的、独立的决定权和执行权。有限合伙人不参与投资决策及投资管理，但可以向执行合伙人了解有限合伙企业的经营状况，并有权查阅有限合伙企业的财务报告。
五、投资项目介绍
（一）投项目概况
银行承兑汇票以其银行信用而成为经济市场上的准货币，自2000年来以年均30%的增速发展。现行银行间票据市场主体为商业银行、信用社和企业财务公司，但这三类机构因受贷款规模约束而形成交易的同向性。当银行贴现无法满足
企业需求时，银票贴现被挤向信托票据理财和民间融资市场，在信托票据理财被监管部门叫停后，则全部被推向民间融资市场。由于实体经济中支付方式的不同，许多持票企业必须通过贴现取得货币资金后对外支付。
据央行数据统计，银行承兑汇票中约50%具有刚性贴现需求，规模不容小觑。按3月末未到期银行承兑汇票7.2万亿测算，其中具有刚性贴现需求约3.6万亿，但同期进入银行业表内贴现的仅为1.8万亿，其余1.8万亿只能通过民间融资市场实现贴现。
（二）业务模式
在市场中寻找安全可靠并急需贴现的银行承兑汇票，予以贴现并签署转让协议获得背书转让，通过企业及银行间等方式获得投资收益。
（三）项目优势
经营方的组织架构、管理制度比较完善，人员素质较高，资金实力较为强大，市场资源比较丰富，鉴票、验票的能力和技术实力比较强，风险控制比较到位，因而风险较低且可控，收益可观也较为稳定。随着中国经济进一步发展，此项业务还有较大的发展空间。
六、普通合伙人介绍
（一）ZCJY介绍
ZCJY投资控股有限公司成立于2013年，注册资本5018万元；法定代表人：X；注册地址：X室；经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；教育咨询。本公司主要业务方向为项目投资、企业股权投资等。
公司在境内外收购或设立超过40家机构，包括典当行（30家）、担保（1家）、小额贷机构（3家，分别位于哈尔滨、青岛、海南）、融资租赁机构（1家，位于天津）、基金销售、投资公司等，已初步形成国内领先的金融控股集团。 
（二）SSTS介绍
XX投资管理有限公司，是一家财富管理机构。公司主要以企业融资服务和财富管理服务为主要业务，服务对象为经营状况良好的发展期中小企业和拥有一定资产规模的合格投资者。
现阶段公司业务的主要内容有：项目投融资、私募基金管理、融资咨询、企业管理咨询、风险评估、私人财富管理等，投资范围涵盖地产、矿产、工业制造、新能源、新技术等领域。公司通过高质量的融资服务帮助优秀的中小型企业快速成长，通过严谨的投资管理制度和严密的风险管理控制体系为投资者管理投资风险，创造合理的投资收益。
七、费用与税赋
（一）费用
1.设立费
与本合伙企业设立有关的费用，包括但不限于筹建费用、募集费用、工商登记费用、法律会计等专业服务费用，应当由本合伙企业承担。
2.其他费用
本合伙企业应当承担的其他费用包括：
（1）所有与合伙企业投资项目有关的调查、咨询、评估、审计及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；
（2）为购买、持有、出售投资对象而发生的各种费用；
（3）合伙人会议的费用；
（4）任何政府部门对本合伙企业收取的税、费、罚款、罚金；
（5）与合伙企业有关的诉讼、仲裁费用；
（6）普通合伙人认为合理的其他支出。
3.具体费用范围由签订的合伙协议进行约定。 
（二）税赋
本合伙企业运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
八、收益和分配
（一）合伙企业的收入
本合伙企业的收入主要包括：
1.归属于合伙企业的分红、利息等；
2.投资项目退出收回的投资本金及收益；
3.已经实现的其他合法收入。
（二）合伙企业的投资收益
本合伙企业的投资收益=合伙企业总收入-应纳税费-合伙企业应当承担的费用。
（三）有限合伙份额所属资产的分配按季度支付投资收益，投资到期支付本金和剩余投资收益。
九、亏损分担
如有限合伙的资产扣除负债后低于其总认缴出资的（即发生亏损），先由普通合伙人先行对发生亏损的部分进行支付；
如普通合伙人财产不足以支付发生的亏损的，由ZZ担保有限公司进行补偿；
当ZZ担保有限公司补偿后仍有亏损的，由各有限合伙人按照认缴比
例承担。 
十、解散与清算
（一）合伙企业的解散
有下列情形之一的，本合伙企业应当解散：
1.合伙期限届满；
2.合伙协议约定的解散事由出现；
3.全体合伙人决定解散；
4.合伙人已不具备法定人数满三十天；
5.仅剩有限合伙人；
6.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
7.全部投资项目已退出，且执行事务合伙人决定提前解散;
8.本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
9.法律、行政法规规定的其他原因。
（二）合伙企业的清算
清算人由执行事务合伙人担任。
本合伙企业财产分配顺序如下：
1.支付清算费用；
2.支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；
3.缴纳本合伙企业所欠税款；
4.清偿本合伙企业债务；
5.根据各合伙人的实际出资比例进行分配。
十一、风险揭示
本着对投资者审慎负责的态度，特此提示投资者，对本合伙企业的投资可能
存在以下风险: 

（一）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化，导致市场收益波动，影响投资收益而产生的风险。宏观政策及相关法律、法规的调整与变化将可能影响本合伙企业的设立及管理，从而影响投资收益。
（二）经济周期风险
随着宏观经济运行的周期性变化，投资项目的收益水平也呈周期性变化，从而产生风险。
（三）管理风险
在投资项目运作管理过程中，普通合伙人的知识、经验、决策、技能等会影响其对信息分析以及对经济形势、投资计划的判断，从而影响投资收益水平。
（四）信用风险
部分投资项目存在不履行到期兑付义务的可能，所投资的资产或资产组合涉及的相关交易方的违约可能造成投资计划损失的风险。
（五）法律风险
有限合伙人应当按照有关法律规定和合伙协议的约定，合法、恰当地行使权利，全面、审慎地履行义务，否则可能承担相应的违法、违约后果。
（六）其他风险
战争、自然灾害等不可抗力可能导致合伙企业资产的损失。
十二、信息披露
本合伙企业按照有关法律、法规及合伙协议的有关规定，披露有关信息。对 
涉及自身利益的情况，有限合伙人亦有权查阅本合伙企业的财务资料。
十三、备查文件
《XX投资管理中心（有限合伙）合伙协议》有限合伙人可在管理人处查阅上述备查文件，但出于行业惯例和保护商业秘密的需要，对于部分上述备查文件，管理人有权拒绝其复印、拷贝的要求。
ZCJY投资控股有限公司
20XX年11月7日
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