证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引模版.docx

xx证券有限责任公司公司债券承销业务工作底稿指引

第一章 总则
第一条 为规范公司债券承销业务工作底稿的编制、复核、使用及管理，促进业务部门做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规、规范性文件、自律规则和《xx证券有限责任公司债券发行承销管理办法》、《xx证券有限责任公司投资银行业务工作底稿制度》等，制定本指引。
第二条 本指引所称工作底稿，是指业务人员在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。工作底稿应完整反映业务人员的工作轨迹和得出结论性意见的过程，是评价业务人员工作是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第三条 公开发行公司债券承销业务和非公开发行公司债券承销业务均应遵守本指引，但非公开发行公司债券承销项目工作底稿的涵盖期间在符合监管部门规定的前提下可以适当缩短。
第四条 工作底稿可以由业务人员编制形成，也可以由发行人或第三方提供，经业务人员审核后形成。
第五条 工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况，凡对履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。
第六条 项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第一责任人。项目负责人指定项目组其他业务人员办理底稿有关事宜的，应对其工作结果负责。
第七条 业务人员的尽职调查工作应贯穿项目承揽、申报材料制作、债券发行、挂牌上市和受托管理的全部过程，并均形成相应的工作底稿。
第二章 工作底稿的内容及形式
第八条 业务人员应当严格按照《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等有关要求编制和保存工作底稿，工作底稿至少应当包括以下内容：
（一） 在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；
（二） 对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；
（三） 在协调发行人和证券中介机构以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议等形式，为发行人分析和解决项目主要问题过程中形成的会议资料、会议纪要；
（四） 业务人员根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；
（五） 业务人员根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；
（六） 根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；
（七） 发行申请文件、受理函、反馈意见及回复、无异议函或核准批文；
（八） 询价与配售文件以及登记和挂牌上市申请的文件，证券业协会备案文件；
（九） 承销协议债券和受托管理协议等文件；
（十） 在履行债券受托管理职责过程中获取的文件资料、出具的受托管理报告等相关文件；
（十一） 其他对履行职责有重大影响的文件资料及信息。
第九条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，业务人员应根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。
第十条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。
发行人及相关方提供的纸质工作底稿应经发行人盖章确认（数量较大时可盖骑缝章，骑缝章应清晰可见）。发行人及其他方提供的电子文档可发送至项目组专门设置的项目公共邮箱（）以便留痕，移交底稿时项目组应将邮箱内文件编号刻盘并与纸质材料一并移交。
第十一条 业务人员应当对工作底稿建立统一目录及索引编号，以便于查阅、复核及相互引征。相互引征时，应交叉注明索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。对于不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。
第三章 归档、保管与借阅
第十二条 在项目每一阶段工作完成后，业务人员应当及时整理工作底稿，符合归档要求时，及时履行报送手续。工作底稿移交时应有书面记录，经办人应签字确认。
第十三条 质量控制部门对工作底稿档案审核确认后，将全套档案移交公司档案部门保管。存档后的档案不得随意变更、替换、添加和剔除。
第十四条 工作底稿档案的借阅实行核准登记制度。借阅人必须填写档案借阅单，明确借阅内容、借阅方式、是否复印以及归还时间等，经相关负责人核准后方可借阅。
借阅人不得转借、拆卸、调换所借档案，不得在档案上圈点、划线和涂改，未经批准不得复印档案。
第十五条 公司债券承销业务尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，保存期限在公司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。
第十六条 对于保管期限届满的工作底稿档案，可以决定将其销毁。销毁时，应当履行必要的审批手续。
第四章 附则
第十七条 相关责任人员违反本指引，有关调查、处理及处罚措施等按照《xx证券有限责任公司投资银行业务风险控制责任制度》的有关规定执行。
第十八条 本指引由质量控制部门负责解释、修订，经公司总办会通过后生效，自颁布之日起施行。

附：公司债券主承销业务底稿目录

（发行人名称：****公司）
公司债券主承销业务工作底稿
（封面）

项目负责人： 项目组成员：

公司债券主承销业务工作底稿目录

第一部分 主承销商尽职调查文件

第〇章 尽职调查报告
（撰写人： 、 、 ）
基本要求：尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等；尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论；对于非公开发行公司债券，承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见；尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字（未签字人员不得参与项目承做奖金的发放），并加盖公章和注明报告日期。
主要内容（公开发行和非公开发行尽职调查报告都至少应该包括以下内容）：
1、发行人基本情况；
2、财务会计信息；
3、发行人及本期债券的资信状况；
4、募集资金运用；
5、增信机制、偿债计划及其他保障措施；
6、利害关系；
7、发行人履行规定的内部决策程序情况；
8、募集文件中与发行条件相关的内容；
9、发行人存在的主要风险；
10、在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第一章 发行人基本情况调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
1-1发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人的情况
1-1-1发行人工商登记文件、股权结构图、股东名册；发行人关于设立及最近三/二年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况的说明；重大资产重组涉及的评估报告（若有）
1-1-2发行人的控股股东及实际控制人的基本情况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该控股股东或实际控制人的诚信状况的截图）及控股股东变更情况
1-1-3发行人的控股股东和实际控制人简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况，及该自然人对其他企业的主要投资情况。（若发行人的实际控制人为自然人）
1-1-4发行人的控股股东和实际控制人名称及其主要股东，包括但不限于该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据（注明是否经审计）、所持有的发行人股份／权被质押或存在争议的情况。（若发行人的实际控制人为法人或其他组织）
1-2 发行人对其他企业的重要权益投资
1-2-1发行人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因
1-3 经营范围及主营业务
1-3-1发行人营业执照；从事业务需要的许可资格或资质文件；发行人关于所从事的主要业务、主要产品的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略的说明或有关访谈记录
1-3-2对发行人的经营模式，发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式开展相关的访谈记录
1-3-3发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性；与业务相关的情况，如报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入，报告期内主要产品或服务上下游产业链情况
1-3-4报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况
1-4 公司治理及内部控制
1-4-1发行人组织结构和公司治理结构
1-4-1-1与了解发行人组织结构有关的文件，如发行人公司章程、会议记录、会议决议、咨询律师或法律顾问的记录
1-4-1-2发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份／权和债券的情况）；董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定的文件
1-4-1-3发行人三会的议事规则；发行人法人治理结构及相关机构最近三/二年内运行情况的说明及结论性意见
1-4-2内控制度
1-4-2-1与发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况有关的发行人的会议记录、规章制度，访谈管理层及员工的记录、咨询审计机构的记录
1-4-3发行人独立性
1-4-3-1发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性
1-4-3-2发行人的关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制；最近三/二年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

第二章 财务会计信息调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
2-1 财务报表基本范围
2-1-1发行人最近三/二年及一期的合并财务报表和母公司财务报表；关于合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响的说明（合并报表范围发生重大变化的）
2-1-2重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础等最近三/二年及一期的财务报表（如果发行人最近三/二年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换）
2-1-3最近三/二年及一期的主要财务指标；公司管理层作出的关于公司最近三/二年及一期的财务分析的简明结论性意见；关于发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三/二年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性的结论性意见
2-2 比较分析
2-2-1发行人最近三/二年及一期的主要会计数据和财务指标发生重大变化的，应比较分析
2-2-1-1分析报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因
2-2-1-2分析报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况
2-2-1-3分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况
2-2-1-4分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析
2-2-1-5分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因
2-2-2发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，以及发行公司债券后公司资产负债结构的变化
2-3 会计师事务所意见
2-3-1发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。（如会计师事务所曾对发行人近三/二年财务报告出具非标准无保留意见）
2-4 或有信息
2-4-1发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息及说明
2-4-2发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（包括诉讼或仲裁、担保等事项）
2-4-3发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
2-4-4发行人借款合同是否存在对资产负债率、再融资的其他限制条款，判断是否会影响本期债券偿还顺序

第三章 发行人及本期债券的资信状况调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
3-1 发行人资信状况
3-1-1发行人近三/二年一期纳税申报表、纳税凭证、借款合同与还款凭证；
3-1-2就发行人诚信状况咨询律师或法律顾问的记录；
3-1-3查询公共诚信系统（如中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台）、中国裁判文书网等的记录；
3-1-4发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况；
3-1-5发行人近三/二年对主要客户是否存在严重违约情况的调查记录
3-1-6发行人近三/二年发行债务融资工具及偿还情况的调查记录
3-1-7发行人近三年流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔（利润总额＋利息费用）／利息费用〕、贷款偿还率（实际贷款偿还额／应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息／应付利息）等财务指标的分析判断
3-2 债券资信状况
3-2-1对评级报告核查情况的记录
3-2-2对最近三年发行人主体评级存在差异的核查

第四章 募集资金运用调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
募集资金运用安排
4-1-1发行人关于募集资金用途与计划、专项账户管理安排的说明
4-1-2拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况（如募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产）
4-1-3有关主管部门批准情况（如募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项）
4-1-4募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的具体金额和对公司财务状况的影响（如募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款）

第五章 增信机制、偿债计划及其他保障措施调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
5-1 保证人信息
5-1-1保证人基本情况、最近一年及一期财务报告、资信状况（查询相关信息系统）、累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产比例、偿债能力分析（提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织）
5-1-2保证人与发行人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息（提供保证担保，且保证人为自然人）
5-1-3保证人所拥有的除发行人外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排（提供保证担保的，且保证人为发行人控股股东或实际控制人）
5-2 担保合同或担保函
5-2-1担保合同或担保函条款是否完备的核查记录
5-2-2就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认的记录
5-3 抵押或质押担保
5-3-1对担保物有关情况的核查记录
5-3-2同一担保物上已经设定其他担保的，已经担保的债务总余额以及抵／质押顺序
其他增信方式
5-4-1增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项
5-5 偿债计划及保障措施、违约情形、争端解决机制
5-5-1发行人制定的具体偿债计划及保障措施。专项偿债账户的的资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等（如发行人设置偿债账户）
5-5-2发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

第六章 利害关系调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
6-1 重大利害关系
6-1-1发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况的调查记录

第七章 决策程序调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
7-1 发行人本次发行债券的内部决策程序

第八章 发行条件相关内容调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
8-1 发行条件相关内容
8-1-1发行人是否符合法律法规和部门规章规定的发行条件的核查
8-1-2发行人最近三/二年内违法违规及受处罚的情况（查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站等）
8-1-3发行人为非地方政府融资平台的核查
8-1-4特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）

第九章 发行人存在的主要风险调查
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
9-1 发行人存在的主要风险
9-1-1核查发行人披露的可能影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、外部环境、政策等相关风险的记录；核查发行人针对风险已采取的具体措施的记录
9-1-2询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项的记录；对相关事项的影响进行分析的记录

第十章 核查义务及其他文件
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
10-1 核查义务
10-1-1债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定的核查
10-2发行辅导涉及的文件
10-2-1辅导授课签到文件
10-2-2辅导课件
10-3重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要
10-4主承销商就重大或专题事项出具的备忘录
10-5其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录
10-6发行人高管访谈提纲及记录
10-7发行人的客户和供应商访谈提纲及记录
10-8与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录
10-9发行人及发行人全体董监高对提供的资料的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函

第二部分 立项内核文件

第十一章 项目立项文件
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
11-1项目立项申请文件
11-2项目立项初审意见及回复文件
11-3项目立项会议纪要及决议

第十二章 项目内核文件
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
12-1项目内核意见及回复
12-1-1内核申请材料
12-1-2项目内核初审意见
12-1-3项目内核初审意见回复
12-2项目内核会议
12-2-1项目内核会议纪要及决议

第三部分 申报及审核文件

第十三章 项目申报
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
13-1公司债券整套申请材料

第十四章 项目受理、反馈及回复
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
14-1项目受理补充提交材料（如有）
14-2项目反馈意见及反馈回复
14-3反馈意见回复阶段补充尽职调查工作底稿（与第一部分可交叉索引）

第十五章 项目封卷
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
15-1项目整套封卷材料

第十六章 项目批复
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
16-1无异议函
16-2证监会受理文件（如有）
16-3证监会核准文件（如有）

第四部分 发行上市文件

第十七章 债券发行、登记及挂牌
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
17-1发行前推介材料
17-2主承与发行人以书面形式确认协商启动发行并明确利率区间的同意函
17-3公司内决策小组启动发行的文件
17-4发行公告、期后事项承诺函、发行登记上市阶段相关事宜的承诺函、担保函（若有）、《参与债券质押式回购业务的申请》（若有）
17-5代码申请书
17-6发行公告
17-7簿记建档表、簿记建档发行过程确认书、簿记建档发行申购投资者名单、票面利率公告
17-8配售缴款通知书、认购协议
17-9 收款指令确认书
17-10发行结果公告
17-11债券分销注册申请
17-12交易所关于发行结果的公告
17-13会计师事务所验资报告
17-14上市申请书、上市公告、承销机构意见书、债券实际募集数额的证明、上市协议
17-15登记申请材料、证券登记表、持有人名册
17-16上市公告书
17-17发行人登记费用费用缴纳凭证
17-18专项法律意见书（若有）、承销总结报告

第十八章 债券备案
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
18-1备案登记表（如有）

第五部分 受托管理文件

第十九章 项目受托管理
（底稿收集人： 底稿复核人： ）
19-1受托管理过程中获取的文件资料、出具的意见书及工作报告、总结报告等相关文件
19-2持续督导受托管理工作档案、工作计划、工作总结、工作记录等相关文件
19-3重大影响事件的处理制度、记录、解决方案以及处理情况记录等相关文件
19-4债券存续期的信息披露文件、工作记录等相关文件