房地产公司股权转让协议(100%收购).doc

附件二
股权转让协议

甲方：
法定代表人：
地址：

乙方：
法定代表人：
地址：

甲乙双方本着平等、自愿、公平的原则，依据《合同法》、《公司法》等有关法律、法规、政策的规定，经友好协商，就乙方收购甲方持有的****公司（以下简称目标公司）100%股权一事达成如下协议：

第一条 目标公司概况
1、 目标公司现状：公司全称，登记机关，注册地址，法定代表人，经营范围，营业期限，房地产开发资质等特殊资质。
2、 目标公司注册资金，实收资本额，股东及持股情况：公司系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币 ****万元，注册资本已验资到位（或实收资本****万元）；甲方为目标公司现有之全部股东。
【注：若甲方有多个主体，应分别描述其各自出资及持股情况。】
3、 目标公司的资产及负债情况：
（1） **银行贷款： 元；
（2） 股东借款： 元；
（3） 其他应付款： 元；
（4） 应付税金： 元；
（5） 其他： 元。
4、 目标公司对外担保情况：

5、 目标公司已签订合同的履行情况：

第二条 项目地块概况
1、 项目地块具体位置、面积、四至范围、用地性质、规划条件、容积率、总建筑面积、限高、商住比例等。
2、 项目地块使用权人、项目地块获取时间、土地出让金及相关费用的缴纳情况、项目地块是否存在抵押等权利受限情况。
3、 项目地块所涉及文件、证书：
（1） 《挂牌出让成交确认书》（时间、编号、特殊约定）
（2） 《国有土地使用权出让合同》（时间、编号、特殊约定）
（3） 《国有土地使用证》（时间、编号）
（4） 《建设用地规划许可证》（时间、编号）
（5） 《建筑工程规划许可证》（时间、编号）
（6） 《建筑工程施工许可证》（时间、编号）
（7） 其他： 。
【注：以上内容仅为建议描述的目标公司及项目地块的基本情况，具体可根据实际情况予以调整。】

第三条 承诺及保证
1、 甲方承诺上述披露事项真实、准确、完整，目标公司及项目地块不存在披露之外的债务及或有负债，甲方未隐瞒任何可能导致乙方受损的不利信息。
2、 甲方对目标公司依法出资，合法持有股权，其股权没有设立质押和他人权利、不存在任何转让障碍及瑕疵。（转让各方承诺放弃优先购买权。）
【注：若甲方有多个主体，则需约定：转让各方承诺放弃优先购买权，否则可删去。】
3、 甲方保证自本协议签订之日起，目标公司不会做出任何可能有损乙方利益的安排和行为。
4、 甲乙双方签署本协议，均已根据其公司章程规定，履行内部批准手续，并获得有权机关的有效授权。

第四条 交易标的及价款
1、 甲方将其所持目标公司100%股权转让给乙方，转让价格为人民币 万元。
【注：股权转让价格不能简单地约定为目标公司的注册资本金，应为等于或高于甲方所有者权益的公允价格。】
2、 甲方已向目标公司支付的股东借款人民币 万元，乙方经过尽职调查后，对于符合会计准则和税法相关规定、存在合法有效票据（凭证）、能合法计入项目开发成本可合法抵扣土地增值税及其他税费的，乙方同意向目标公司提供相应款项予以偿还。

第五条 定金支付
本协议签订后 个工作日内，乙方支付 万元至以乙方名义开设的双方共管账户作为定金。
【注：定金不应超过总价款的20%。】

第六条 尽责披露
支付定金后 个工作日内，甲方应以正式文件形式向乙方尽责披露目标公司及项目地块的情况、信息和资料，包括但不限于：目标公司的基本信息、债权债务、处罚、诉讼、已签订的合同、他人权利和财产、特别义务和权利、员工和劳动合同、财务账册和报表、项目地块权属情况及相关证照等。

第七条 尽职调查
尽责披露后 个工作日内，甲方应积极配合乙方完成对目标公司及项目地块在国土、规划、财务、法律等各个方面进行的审计、查询等尽职调查。

第八条 目标公司工商变更登记
如尽职调查情况与甲方尽责披露一致，则甲方应配合在 个工作日内完成目标公司股权转让及章程、董事会、其他高级管理人员变更的工商登记手续。

第九条 股权转让价款支付
目标公司取得新营业执照，且工商变更登记资料可于工商机关对外信息查询系统公开查询后 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款 万元。甲方已支付的定金直接抵扣，双方配合解付。
甲方收取本协议项下所有款项的账户信息如下：

第十条 目标公司及项目地块交割
乙方支付股权转让价款后 个工作日内，甲方向乙方移交目标公司证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方并应共同见证销毁目标公司原有公章及其他印鉴，同时甲方应向乙方现场移交项目地块。
上述交割完成前，披露之外的债务及或有负债均由甲方承担。

第十一条 甲方股东借款偿还
交割完成后 个工作日内，乙方向目标公司提供人民币 万元支付给甲方，用以归还甲方的股东借款，但甲方股东借款不符合本协议第四条第2款约定的，乙方或目标公司无需支付。
【注：应根据具体情况预留部分款项作为或有负债之担保。】

第十二条 债务及或有负债担保
甲方剩余的股东借款作为其披露之外的债务及或有负债的担保。
如在交割后二年内，未有第三方向目标公司或项目地块主张任何权益，则二年期满后的 个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股东借款（无息）。如有第三方主张权益，则乙方或目标公司可直接向第三方支付，并在甲方剩余股东借款中扣除，且甲方应补足已向第三方支付的款项；如甲方剩余股东借款不足以向第三方支付，则乙方可另行要求甲方支付。
如甲方提供了其他合法有效且经乙方认可的担保，则在担保手续办妥后 个工作日内，乙方向甲方支付剩余的股东借款（无息）。

第十三条 目标公司员工处理
除非乙方继续留用，目标公司原有人员由甲方妥善安置或处理，涉及到的相关责任及补偿均由甲方承担，与乙方无关。

第十四条 甲方的违约责任
1、 本协议签订后，甲方不得再与除乙方外的第三方形成任何有关目标公司或项目地块的合作（转让）意向、协议等，否则乙方有权解除本协议，甲方应支付 万元违约金，退还乙方已支付的全部款项并赔偿乙方实际损失及可得利益损失。
2、 如尽职调查情况与甲方尽责披露不一致，则乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金并赔偿乙方实际损失。
3、 如甲方不配合办理目标公司工商变更登记手续或目标公司及项目地块交割，则乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还定金并赔偿乙方实际损失及可得利益损失。
4、 因甲方披露之外的原因致使项目地块存在权属争议或重大瑕疵，或与第三方产生争议、纠纷，甲方应在 日内予以解决，否则乙方有权解除本协议，甲方应支付 万元违约金，退还乙方已支付的全部款项并赔偿乙方实际损失及可得利益损失。

第十五条 乙方的违约责任
1、 如乙方未按约支付定金，则甲方有权解除本协议，并要求乙方支付 万元违约金。
2、 如乙方未按约支付股权转让价款或甲方股东借款，每逾期一日按每日万分之 的标准支付违约金；逾期超过 日，则甲方有权解除本协议，并没收定金，且乙方应赔偿甲方实际损失。
【注：乙方违约金标准不应超过每日万分之二。】

第十六条 争议解决
因本协议产生争议应当协商解决，协商不成任一方可向 。
【注：建议选择己方熟悉的纠纷解决机构。】

第十七条 联络及通知
1、 联络人及联络方式
甲方联系人： 乙方联系人：
地址： 地址：
邮编： 邮编：
电话： 电话：
传真： 传真：
2、 如一方按上述联络人或联络方式联络不到另一方的，由另一方承担因此产生的所有相关责任。一方联络人或联络方式如有变更，应在变更后五日内书面通知另一方。
3、 任一方按本协议发出通知时，如接受通知一方通讯地址为本市的，自通知发出之日起第三日视为已经送达；接受通知一方通讯地址为外市的，自通知发出之日起第七日视为送达。通知发出日期以寄出局邮戳为准，自送达之日生效。

第十八条 其他
1、 本协议经双方加盖公章后生效。
2、 本协议一式 份，甲乙双方各执 份。

（以下无正文）

甲方：
法定代表人：

乙方：
法定代表人：

签署日期：二O一 年 月 日