私募基金管理公司对外担保决策制度.docx

对外担保决策制度 第一章 总则第一条 为了进一步规范公司对外担保行为，为维护公司的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）以及公司章程等，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保。第二章 公司对外担保的决策与管理第三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，逐级审批：总经理批准后报董事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。第四条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第七条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。 第八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第九条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、 法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十条 公司在必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告。第十二条 公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第十五条 公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第三章 罚则第十七条 公司董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任；相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。第十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。第十九条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。第四章 附则第二十条 本制度由董事会负责解释并修改。第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，自公司公开发行的股票经核准在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起正式实施。第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。第二十三条 本制度未尽事宜，依法律、法规及规范性文件执行。本制度将按照不时修订的法律、法规、规范性文件的要求进行修改，如果本制度内容存在与法律、法规、规范性文件的要求或公司章程的规定矛盾或不一致之处，以有关规定为准。5