私募基金产品备案文件之无托管协议.docx

无托管协议
甲方：                     产业投资企业（有限合伙）有限合伙人：
乙方：                     股权投资基金管理有限公司（普通合伙人；基金管理人）

鉴于： 
                     产业投资企业（有限合伙）全体合伙人于         年        月        日签署了《                     产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），双方以有限合伙制的组织形式设立                     产业投资企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），其中：甲方作为合伙企业的有限合伙人，乙方作为合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人同意，合伙企业于         年        月        日与乙方签订《委托管理协议》，委托乙方担任本基金的基金管理人，负责合伙企业的日常合伙事务。全体合伙人决定不进行资金托管，就该基金的资金监管等相关事宜达成如下协议。
一、基金监管情况 
甲乙双方确认，本基金不委托具有股权投资基金托管资质的金融机构进行托管。为保证基金财产的安全，基金在                     （以下简称“基金监管行”）开设了基本结算账户（以下简称“基金账户”），该账户专门用于对基金资产进行保管，并由乙方                     股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）根据《委托管理协议》的约定对该账户进行管理和使用。
（一）基金财产的保管与处分 
1、基金财产独立于基金管理人、基金监管行的固有财产，并由基金监管行保管。基金管理人、基金监管行不得将基金财产归入其固有财产。基金监管行对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金监管行保管的财产不承担责任。
2、基金管理人可以按基金合同的约定收取管理费（如有）。基金管理人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
3、除本条第2款规定的情形外，基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。 
4、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，国家、有权机关要求执行的情况除外，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。 
（二）基金账户的开设和管理 
（1）合伙协议签订后，普通合伙人以合伙企业（基金）的名义在合伙企业的注册登记地开设基金账户。普通合伙人承诺向基金监管行提供的账户开户资料的真实性和有效性，并在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金监管行。普通合伙人根据基金监管行的要求填报开户申请书、印鉴卡等开户资料。
（2）基金银行账户信息
账户名称：                     产业投资企业（有限合伙）
账    号：                     
开 户 行：                     
（3）合伙企业的资金划拨活动，包括但不限于接收合伙人缴付的出资、基金管理费；合伙企业进行对外投资、费用支付；投资项目收入；向合伙人分配收益和投资本金等，均通过基金监管专户进行。基金专户不得提取现金，不得通兑，不得透支。 
（4）本基金的基金账户的管理和使用由基金管理人负责。基金管理人不得出借和未经委托方同意擅自转让本基金的任何基金账户；不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何基金账户进行本基金业务以外的活动。
（5）基金账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。 
（三）其他账户的开立和管理 
除因满足监管业务的需要，本基金不再开立其他账户。 
（四）募集资金的移交 
全体合伙人首期出资在合伙企业设立时实缴到位，基金管理人视项目进展情况，可调整投资者明细计划实缴出资的具体时间（如有），向全体合伙人送达以后各期《出资通知书》（附件一）。合伙人在出资通知书规定的日期前足额缴付资金至基金账户。
二、基金交易安全保障措施 
（一）划款指令的发送流程
基金管理人已通过与合伙企业签订《委托管理协议》，取得了保管、合理使用合伙企业证照、印章的权利。
基金管理人依照合伙企业的经营需要从基金账户中支出款项按照以下流程进行：由基金管理人投资人员（经办人）制作划款指令（附件二）并转送给财务人员（会计、出纳）复核，经财务人员复核后的划款指令转送给基金管理人的负责人（总经理）复核审批后，由财务人员依据划款指令以及本协议规定的该等支出事项以网银方式进行资金划转。
（二）合伙企业的支出范围
合伙企业的支出主要包括以下内容：
1、股权投资支出。
2、向合伙人进行投资本金返还或利润分配。
3、支付基金管理人的管理费和绩效奖励（如有）。
4、支付投资活动中的律师、会计师、评估师等专业服务机构的服务费。
5、合伙企业的年度财务审计费。
6、必须以合伙企业的名义聘请法律顾问发生的律师费。
7、合伙企业会议、差旅发生的费用。
8、以合伙企业为诉讼当事人发生的诉讼费用。
9、向合伙企业征缴的税收或规费。
10、为合伙企业设立支出的规费、合伙企业设立、登记等筹建费用。
11、合伙企业的工商年检、变更费用、清算费用等。
12、获取、持有及处置合伙企业权益等交易费用。
13、银行手续费。
14、其它合伙企业日常经营产生的合理费用。
以上4-14项属于合伙人共同承担的合伙企业费用。
（三）划款指令的审批权限
上述第（二）条的划款指令，经基金管理人的投资人员提出，由基金管理人的财务人员复核签字后，经基金管理人的负责人审核通过后签发，签发的划款指令应加盖合伙企业公章。
（四）划款指令的内容
划款指令的主要内容包括款项事由、支付时间、到账时间、支付金额、对方账户信息及附带文件等。划款指令在基金管理人一方的内部审批应附带以下文件：
1、合伙企业进行股权投资
（1）合伙企业投资决策委员会同意投资的相关决议原件。
（2）与被投资企业等签署的合同、协议等法律文件。
2、向合伙人进行投资本金返还或收益分配
基金管理人、全体合伙人通过的向各合伙人进行投资本金返还或收益分配方案的决议原件。
3、投资活动中的律师、会计师、评估师等专业服务机构的服务费
基金管理人或合伙企业与中介机构签署的合同、协议。
4、基金管理费
按照合伙协议及相关补充协议的约定内容直接进行支付。
5、合伙企业设立、登记等筹建费用、年检费用、清算费用、年度财务审计费、合伙企业会议发生的费用、以合伙企业为诉讼当事人发生的诉讼费用，获取、持有及处置合伙企业权益等交易费用。
加盖基金管理人或合伙企业公章的支出凭证。
6、银行手续费
资金划转所发生的划款手续费等日常费用，基金监管行将作为交易成本从托管专中直接扣除，无需事先获得指令。
7、需要合伙企业缴纳的税费或其他政府规费
由合伙企业、基金管理人按照相关政府部门的要求进行支付，并取得相应票据。
8、除上述款项支付外，合伙企业对外支付其他款项的，严格按照合伙协议等文件中费用界定范围和金额限额进行对外支付并应附带以下相关文件：
（1）合伙企业投资决策委员会的决议。
（2）相关合同、协议、函件、支付凭证等文件。
以上附带文件除非无法提供原件的，否则应当提供原件。
（五）划款指令的发送时间
基金管理人财务人员应按照有关规定发送划款指令。划款指令的审批应当在【三】个工作日内完成，不得延误。基金管理人应为审核人审核划款指令预留合理的审核时间并督促审核尽快完成。
（六）资金账簿管理和账务核对
1、资金账簿管理
基金管理人对合伙企业进行日常的资金账簿记录。
2、账务核对
各项支付后财务人员及时收取收款方开具的发票原件并妥善保存。基金监管行按月向基金管理人发送对账单，与基金管理人进行账务核对。基金管理人核对无误后，在加盖合伙企业公章后反馈给基金监管行人。账务核对不一致的，基金监管行、基金管理人应当及时查明原因，确有错误的应当及时更正并记录在案。
三、基金监管行对基金管理人投资运作的监督 
1、基金监管行对基金管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照商业银行相关的法律法规执行。 
2、基金监管行对基金财产投资的监督和检查自基金合同生效之日起开始。 
3、基金经营范围（一般包括）：“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等。投资范围的变更，全体合伙人应当事先签订补充协议（合伙协议修正案）后方可实施，并应为基金监管行调整监督事项留出必要的时间。 
4、基金投资者（全体合伙人）确认，基金监管行监督的准确性和完整性受限于有限合伙企业、基金管理人及其他中介机构提供的数据和信息。基金监管行对这些机构的信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。 
5、基金监管行对任何基金管理人的投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）或其投资回报不承担任何责任。
四、纠纷解决机制
本协议由基金管理人制定，经全体合伙人同意，目的在于保障合伙企业财产安全。对于因基金无托管可能存在的纠纷，全体合伙人可协商解决，不能协商解决的，依照双方已签订的合伙协议之适用法律和争议解决条款处理。
五、其他事项
1、本协议视为合伙协议的补充协议，就本协议未尽事宜，可由全体合伙人协商，再次签署补充协议。
2、本协议一式         份,甲方各有限合伙人持         份，乙方持         份，每份具有同等法律效力。

甲方（公章）：                     产业投资企业（有限合伙）有限合伙人： 
法定代表或授权代理人（签字）：
乙方（公章）：
                     股权投资基金管理有限公司（普通合伙人；基金管理人）
法定代表或授权代理人（签字）：     

签署日期：         年        月        日

附件一：
                     产业投资企业（有限合伙）二期出资
出资通知书
致：                     公司
根据《                     产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），贵司已实缴到位首期出资人民币        元。在本基金存续期间，各合伙人应根据合伙协议的约定或基金管理人发出的出资通知书确定的出资日，按期缴付其认缴出资及基金管理费（如有）。
据此，基金管理人现向贵司发出本期出资通知书，请贵司于         年        月        日之前按下述第一条规定的出资金额付至下述有限合伙的基本帐户。
一、出资金额                                              （单位：人民币万元）
合伙人名称
认缴出资
金额
本次出资占认缴出资比例
本次出资
金额
基金管理费
本次应缴付总额
      公司

二、 基金账户信息
请贵司将本次出资总额                     万元缴付至以下有限合伙的基本结算帐户： 
账户名称：                     产业投资企业（有限合伙）
账    号：                     
开 户 行：                     
请贵司在按上述约定将出资缴付至上述银行账户后的叁日内，将银行缴付凭证（电子回单）提供给基金管理人。

                     产业投资企业（有限合伙）
         年        月        日

附件二：
                     划款指令
                                                   日期：         年        月        日       
付款户名：      产业投资企业（有限合伙）
收款户名：        股权投资基金管理有限公司
付款账号：
收款账号：
开 户 行：
开 户 行：
大写金额：
小写金额（单位：元）：      元
资金用途：基金管理费
用款依据：合伙协议、委托管理协议、无托管协议。

管理人经办人（投资经理）：

管理人复核人（财务人员）：

管理人签发人（总经理）：

abc产业投资企业（有限合伙）（公章）：