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产业引导股权投资基金管理有限责任公司信息隔离墙制度
第一章总则
第一条为规范敏感信息管理，根据有关法律法规和《zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司章程》（以下简称“公司章程”)，制定本制度。
第二条本制度所称信息隔离墙，是指公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。信息隔离墙制度应当覆盖公司所有存在利益冲突的业务和部门，以及公司设立的分公司、子公司及其它类型分支机构。
第三条本制度所称敏感信息，是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的信息。
第四条公司将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，通过采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。 
第五条公司加强信息技术建设，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第六条公司建立健全管理利益冲突的机制，采取有效措施，妥善处理公司与客户、员工与客户以及不同客户之间的利益冲突。
采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。
第七条公司在处理公司和员工与客户之间的利益冲突时，遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，遵循公平对待的原则。
第二章相关部门职责分工
第八条公司董事会负责建立健全公司信息隔离墙的基本制度并监督其实施。
公司高级管理人员负责根据董事会批准的信息隔离墙基本制度，制定信息隔离墙的一般管理制度，健全业务流程；为信息隔离墙制度有效实施提供人力、财力和技术等保障；定期组织评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善相关制度流程。 
公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负主要责任。
第九条公司风控合规部门协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第十条公司各部门及分支机构的负责人负责制定修改完善本部门相关管理制度和业务流程，组织实施、监督检查所在部门信息隔离墙相关制度流程落实情况，并对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。
第十一条公司员工应当充分知悉并严格遵守与展行岗位职责相关的信息隔离要求，对其违反信息隔离墙制度的行为承担责任，对发现的违反信息隔离墙制度的行为负有向风控合规部门报告的义务。
第十二条公司将信息隔离墙制度的有效性，纳入公司员工、各部门和分支机构的绩效考核范围。
第三章信息隔离墙的一般性规定
第十三条公司在开展业务过程中按照需知原则管理敏感信息，尽可能缩减知情人范围，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的员工知悉。第十四条公司员工未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第十五条公司采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与全体员工签署保密文件，要求员工对工作中获取的敏感信息严格保密；
（二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（三）对可能知悉敏感信息的员工使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。
第十六条公司采取适当措施，确保存在利益冲突的业务在机构、人员、办公场所、资金与账户等方面有效隔离，分开管理，不应混合操作。
公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
第十七条公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与导致利益冲突的业务活动。 
公司应当采取有效措施，防范因高级管理人员对公司重大事项进行集体讨论和决策而导致敏感信息不当流动。
第十八条公司高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动等情形时，公司应当采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。
第十九条公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即釆取将有关员工纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
第二十条公司建立信息隔离墙留痕机制，对与信息隔离墙相关的文件、资料存档等备查，并对履行职责的情况作出记录。
第四章具体业务信息隔离墙的规定
第二十一条公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。因履行管理职责需要知悉敏感信息的员工处于信息隔离墙的墙上。处于信息隔离墙两侧的业务部门及员工之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。
第二十二条公司制定跨墙管理制度，明确跨墙开始和结束的条件、审批程序，跨墙人员的行为规范以及违反跨墙制度的责任追究措施等，限制不必要的跨墙行为，并对跨墙行为和跨墙人员进行持续地记载、跟踪和监控。
第二十三条公司制定观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司进入和遐出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。
第二十四条公司对与列入观察名单的公司有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。公司对与列入限制名单的公司有关的一项或多项业务活动实施限制。
第二十五条公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定，并应事先报公司风控合规部门备案。
第二十六条公司向股东单位、基金公司报送有关业务资料应当符合信息隔离墙制度的规定。
第二十七条公司向基金投资人、监管部门进行信息披露应当符合信息隔离墙制度的规定。
第五章附则
第二十八条本制度适用于公司对zz产业引导股权投资基金管理有限责任公司受托管理的所有基金。
第二十九条董事会授权公司管理层制订本制度的实施细则。第三十条本制度自公司董事会决议通过后实施，由公司董事会负责解释和修改。