证券股份有限公司非权益类承销项目尽职调查工作指引模版.doc

*证券股份有限公司*证券股份有限公司非权益类承销项目尽职调查工作指引（试行）第一章 总则第一条 为规范非权益类项目承销业务，促进承销业务人员做好尽职调查工作，依据有关关于法律法规、中国证监会、国家发展与改革委员会、银行间交易商协会、中国证券业协会及证券交易所等有关监管部门关于承销业务的关于规定，特拟定本指引。第二条 本指引规范的业务范围包括公司债项目、非金融企业债务融资工具项目、企业债项目及金融债项目等非权益类项目，公司所有开展非权益类项目承销业务的部门，均应遵守本办法及有关配套制度的规定。第三条 有关监管机构的尽职调查指引是对承销业务人员尽职调查工作的最低要求。承销业务人员应当依照外部监管规则及本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情形，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，承销业务人员还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实募集资料文件的真实性、准确性和完整性。必要时，承销业务人员可以采取本指引以外的其他方法对有关事项进行调查。第二章 一般原则第四条 尽职调查是指承销业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情形、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信募集资料文件真实、准确、完整以及核查募集资料文件中与发行条件有关的内容是否符合有关法律法规及部门规章规定的过程。第五条 承销业务人员应具备良好的职业道德和专业胜任能力，参加尽职调查工作的业务人员要求恪守独立、客观、公正的原则。第六条 尽职调查应贯穿于项目的始终。尽职调查由承销业务人员详细组织实施，承销业务人员应诚信守信、勤勉尽责，对尽职调查的充份性和审慎性负责。第七条 承销业务人员应当为详细负责的项目建立尽职调查工作底稿，工作底稿应真实、准确、完整地反映尽职调查工作，不得存在虚假记载、误导性陈述1 *证券股份有限公司或重大遗漏。承销业务人员负责尽职调查工作底稿和尽职调查报告的编制。第八条 对发行人募集资料文件中无中介机构及其签名人员专业建议或意见支持的内容，承销业务人员应当在取得充份的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。对发行人募集资料文件中有中介机构及其签名人员出具专业建议或意见的内容，承销业务人员不得以中介机构出具的有关报告作为判断发行人合规性的唯一标准，应当结合尽职调查过程中取得的信息对专业建议或意见的内容进行审慎核查。对专业建议或意见存有异议的,应当主动与中介机构进行协商,并可以要求其做出说明或出具依据；发现专业建议或意见与尽职调查过程中取得的信息存在重大差异的,应当对关于事项进行调查、复核,并可提请公司聘请其他中介机构提供专业服务。第三章 尽职调查的目标第九条 承销业务人员应依据尽职调查的结果做出独立判断，以确信：（一）发行人符合法律、法规关于项目发行上*/挂牌转让的要求，发行人适合发行该项目并上*流通/挂牌转让；（二）项目申请资料文件真实、合法、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（三）出具的尽职调查报告、发表的有关建议或意见真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承销业务人员应对发行人有关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险及偿债保障措施进行充份和审慎核查，完善持有人权益保护，贯彻承销责任。承销业务人员不得以发行人出具的有关承诺或说明代替尽职调查。第四章 尽职调查的内容、方法及其规范第十条 尽职调查的主要内容包括（但不限于）：(一)发行人基本情形；(二)财务会计信息；(三)发行人及本期债券的资信状况；2 *证券股份有限公司(四)募集资金运用；(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施；(六)利害关系；(七)发行人履行规定的内部决策程序情形；(八)募集资料文件中与发行条件有关的内容；(九)发行人存在的主要风险；(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。不同类型项目的尽职调查详细内容参见各自的尽职调查材料清单,投资银行质量监控总部依据有关不同监管机构的要求拟定相应的尽职调查材料清单。第十一条 承销业务人员开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。（一）查阅的主要渠道包括：1、由企业提供有关资料文件资料；2、通过银行信贷登记咨询系统、中国证监会证券期货*场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统取得有关资料文件资料；3、通过工商税务查询系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台取得有关资料文件资料；4、通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集有关资料文件资料。（二）访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部监控等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情形，并核实已有的资料文件资料。（三）列席会议是指列席企业关于债务融资事宜的会议,如股东会、董事会、高级管理层办公会和部门沟通协调会及其他涉及债券发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。（四）实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情形、库存情形、生产管理水平、项目进度情形和现场人职工或员工作情形等内容。（五）信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料文件资料进行分析，从而得出结论性建议或意见。（六）印证主要是指通过与关于机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地3 *证券股份有限公司调查结论的真实性。（七）讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的建议或意见达成一致。第十二条 固定收益总部应结合项目详细情形对尽职调查流程进行完善，包括（但不限于）对尽调内容如尽调计划、访谈记录、重大协议收集范围等内容做标准化处理。第十三条 项目负责人应依据有关项目的实际情形做好有关人员的分工。项目组应当设置双人甚至多人协助配合，每一环节由至少两人并行协助配合，发挥 A、B 角的复核校验作用。项目组建员按分工安排客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实和准确。第十四条 项目组建员在尽职调查之前，应依据有关调查对象的实际情形和调查目的，拟定尽职调查计划。对于重点和难点项目，项目组可提请公司聘请承销商律师对担保、诉讼、仲裁等事项做专项核查。第十五条 项目组建员应向企业提交尽职调查清单，协助企业建立工作小组，明确企业尽职调查责任人，通过培训、咨询等方式辅导企业人员协助配合尽职调查工作。第十六条 项目组建员在尽职调查过程中，若需要公司其他部门协助配合或提供专业咨询建议或意见的，可由其所在项目业务部门提出申请，由投资银行质量监控总部依照关于规定沟通协调安排。第十七条 提交申报资料文件后，项目组建员应依据有关主管机关的要求对涉及本次项目发行上*/挂牌转让的特定事项进行补充尽职调查或核查。发行申请核准后，发行终止前，项目组建员应当勤勉履行核查义务，继续做好尽职调查。第十八条 收集资料文件资料文件资料时应当遵循以下要求：（一）尽职调查过程中取得的所有资料文件和资料文件资料均应核查其原件。确实无法取得原件的复印件资料文件资料文件资料，需经该资料文件资料文件资料原出具部门或单位、个人予以书面盖章或签字确认，或由律师对有关复印件进行鉴证并提供鉴证建议或意见，以保证与原件一致；（二）如需要复印材料，需要与发行人签订承诺书，由发行人承诺提供的4 *证券股份有限公司复印材料与原件一致，或由发行人在提供的复印件上盖章确认；（三）对于重要而又缺少有关资料文件资料支持的事实，应当取得发行人对该事实的书面确认，同时应当通过其他尽职调查方法或途径对其进行核实并将有关情形在尽职调查报告中做出相应说明。第五章 尽职调查工作底稿和尽职调查报告第十九条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有尽调人员及与尽调有关人员的签字。尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时,应当交叉注明索引编号。第二十条 尽职调查工作履行后，项目组建员应依据有关尽职调查的结果履行尽职调查报告，尽职调查报告的有关结论必须以尽职调查工作底稿为依托。尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。第二十一条 尽职调查报告应当对发行条件有关的内容是否符合有关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券,项目组建员应当对承接项目是否属于负面清单发表明确建议或意见。项目组建员中进行尽职调查的人员应当在尽职调查报告上签字,并加盖公章和注明报告日期。第二十二条 尽职调查过程中形成的工作底稿及尽职调查报告应及时整理，归入工作档案。工作底稿及尽职调查报告保管时间不少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。第六章 附则第二十三条 本指引自发布之日起实施。55 / 5