法人治理结构有关制度与监事会议事规则模板.doc

法人治理结构相关制度和监事会议事规则西安北方秦川机械工业集团法人治理结构相关制度董事会议事规则一、总 则 第一条 为适应建立现代企业制度需要,规范企业董事会运行方法,依据和本企业章程,参考制订本议事规则。 第二条 董事会依据和本企业章程行使职权。二、董事会会议召开 第三条 董事会会议分为定时会议和临时会议,定时会议应最少每六个月召开一次,临时董事会可随时召开。 第四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能推行职务时,由董事长指定其它董事召集和主持;董事会会议最少有二分之一以上董事出席,方可举行。 第五条 有下列情况之一,董事长应召集临时董事会议: (一) 董事长认为必需时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 总经理提议时。 第六条 召开董事会会议,应该于会议召开十五日前以书面形式通知全体董事。但遇紧急事由时,可用电话、传真等通讯方法随时通知。 第七条 董事会会议通知包含以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知日期。 第八条 董事会会议参与人员 (一) 董事会会议法定参与人员为企业董事。 (二) 董事因特殊原因不能参与董事会会议时,应以书面形式通知董事会秘书,并能够书面委托其它董事代为出席和行使表决权。委托书中应载明代理人姓名、代理事项及权限,并由委托人署名或盖章。(三) 企业监事及总经理(非董事)列席董事会会议。 (四) 董事会会议讨论专题议案时,可依据会议议题邀请副总经理(非董事)及相关部门、分企业、子企业相关人员列席会议。 (五) 董事会会议应指派专员负责会议统计。 第九条 董事会会议议事范围 (一) 审议同意向股东工作汇报; (二) 实施落实股东决议; (三) 审议企业经营战略和管理体制;审议企业中长久发展计划和重大项目标投资方案; (四) 审议企业年度财务预算方案、决算方案; (五) 审议企业利润分配算方案和填补亏损方案; (六) 审议企业增加或降低注册资本方案、发行企业债券及其它融资方案; (七) 审议企业收购、吞并其它企业和产权转让方案; (八) 审议企业合并、分立、变更企业形式、解散方案; (九) 同意企业内部管理机构设置; (十) 聘用或解聘企业总经理、副总经理、财务责任人;同意企业对子企业产权代表委派和更换; (十一) 对企业总经理、副总经理、财务责任人工作进行检验和考评,审议和提出企业总经理、副总经理、财务责任人薪酬待遇标准和发放方法; (十二) 审议、同意企业关键管理制度;(十三) 提出企业章程修改方案;(十四) 出资人授予或企业章程要求其它应由董事会会议讨论研究事项。三、董事会工作方法第十条 董事会决议方法 (一)董事会会议对所审议事项做出决议或决定时,采取记名投票方法或举手方法进行表决; (二)董事会会议法定参与人员实施一人一票制。董事会做出决议,必需经全体董事过半数经过方为有效,章程中另有要求按章程要求实施; (三)董事会会议表决时,董事能够选择同意、反对或弃权; (四)董事会会议讨论和表决议案时,和该议案内容有利害关系董事应该回避; (五)董事会会议结果以决议、决定和纪要形式表示; (六)董事会应该对会议所议事项决议和决定做成会议统计,出席会议董事和统计员须在会议统计上署名;出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作说明性记载; (七)董事应该对董事会决议、决定负担责任。董事会决议、决定违反法律、行政法规或企业章程,致使企业遭受严重损失,参与决议董事应该对此负责;但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计,该董事可免去责任; (八)董事会会议研究决定相关职职员资、福利、劳动保险、劳动保护及安全生产等包含职员切身利益问题,应事先听取工会意见,并邀请工会或职员代表列席相关会议; (九)董事会会议研究决定生产经营重大问题、审议同意关键规章制度时,应听取工会和职员意见和提议;(十)列席董事会会议人员没有表决权。 第十一条 董事会检验工作方法 (一)董事会决议实施过程中,董事长(或董事会委托董事)应就决议实施情况进行检验; (二)对违反董事会决议事项、问题,应要求并督促经理和相关责任人限时纠正,对拒不纠正,应提议召开临时董事会作出处理决议; (三)对监事会决议及实施情况有异议时,应立即沟通和协调,或向出资人汇报。四、向股东汇报制度 第十二条 董事会要定时向股东汇报本企业关键事项。第十三条 汇报关键内容: (一)董事会决议; (二)企业重大经营决议(投资、融资、产权变动等); (三)企业财务预决算预案、草案; (四)企业中长久计划和年度经营计划; (五)企业内部重大机构调整方案; (六)企业关键人事任免方案。 第十四条 董事会汇报人为董事长。五、董事会决议和实施程序 第十五条 董事会形成决议和决定,经董事长签发后报送股东审查和立案。 第十六条 须由企业总经理实施决议、决定和纪要,经董事长签发后,送达总经理。 第十七条 须由企业各相关职能部门协调和实施决议、决定和纪要,经董事长签发后,按要求程序送发经理层。 第十八条 董事会形成决议、决定和纪要,任何人、任何部门全部必需主动实施或支持实施(包含在表决时投反对票和弃权票董事)。 第十九条 董事会形成决议、决定和纪要,非经法定程序全部不得改变或撤消。 第二十条 董事会形成决议、决定和纪要,若确实无法实施或不含有实施条件,或实施后对企业利益有显著损害,由实施机构提交实施情况汇报,经过召开董事会临时会议,按要求程序对其改变或撤消。 第二十一条 董事会形成决议、决定和纪要在实施完成后,须由实施机构向董事会提交书面汇报,并由董事会会议对其进行审议,并将审议决定通知实施机构。六、董事会会议统计、档案管理及信息披露 第二十二条 董事会会议统计应包含以下内容: (一) 会议召开日期、地点和主持人、参与人员、列席人员、统计员; (二) 会议议程; (三) 董事讲话关键点; (四) 决议事项表决方法和结果(赞成、反对、弃权票数); (五) 董事、统计人署名。 第二十三条 董事会设专员负责董事会文件整理、归档;保留期按国家相关要求和企业章程相关要求办理。 第二十四条 董事会会议形成决议、决定和纪要,其内容应该通知全体职员,应在企业相关媒体上给予披露。六、附则 第二十五条 本议事规则由企业董事会公布,自公布之日起实施。 第二十六条 本议事规则由企业董事会负责解释。监事会议事规则一、 总则第一条 为适应建立现代企业制度需要,确保企业健康发展和监事会规范运行,依据和本企业章程,参考制订本监事会议事规则。第二条 监事会依据和本企业章程行使职权,向股东会负责。二、 监事会会议召开第三条 监事会议事方法关键采取监事会议形式。监事会会议实施例会制度,每十二个月举行两次。第四条 经监事会主席或应董事会要求或三经分之一监事提议,可召开临时监事会会议。第五条 监事会会议和临时监事会会议由监事会主席负责召集。第六条 监事会会议须在会议召开十五日前将会议通知以书面形式送达参与会议监事。临时监事会会议可不受此限制,但须给监事以足够时间。会议通知应包含企业名称、会议时间、地点、期限、事由或议题、发出通知日期等内容。三、 监事会会议参与人员和列席人员第七条 企业监事是监事会会议法定参与人。第八条 监事因故不能出席监事会会议时,应以书面形式通知监事会主席,并可书面委托其它监事代理出席和行使表决权。监事会会议应指定专员负责会议统计。第九条 下列人员可列席监事会会议:(一)股东代表;(二)董事长、党委或纪委责任人;(三)应监事会主席要求需出席董事、总经理或其它相关人员。四、 监事会会议议事范围第十条 检验、监督企业落实实施国家相关法规和集团企业规章制度情况。第十一条 对董事会重大决议和企业日常经营活动进行监督。第十二条 检验企业财务情况,查阅企业财务会计资料及和企业经营活动相关其它材料,验证企业财务会计汇报真实性、正当性。第十三条 检验企业经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运行等情况。第十四条 对企业董事、总经理、副总经理和财务、审计等部门责任人工作业绩和综合素质进行监督和统计,对其工作业绩进行评价,并有权向董事会或主管部门提出对上述人员任免和奖惩提议。第十五条当企业董事会决议和董事、总经理等高级管理人员行为违反法律、法规或损害企业利益时,有权提议董事会和董事、总经理停止该项行为,同时按领导人员管理权限向出股东汇报情况并提出提议。第十六条 必需时有权对企业重大经济事项提出审计提议。第十七条 出资人授予或企业章程要求其它应由监事会会议讨论研究事项;五、 监事会会议表决程序及方法第十八条 监事会可对表决方法(举手、记名投票、无记名投票)作出要求,如无要求,表决方法由会议主持人决定。第十九条 监事会会议法定参与人员实施一人一票制。第二十条 监事会会议表决时,监事能够选择同意、反对或弃权。第二十一条 监事会会议讨论和表决议案时,和该议案内容有利害关系监事应该回避。第二十二条 只有在全部监事接到会议通知且参与会议监事超出监事总数三分之二,会议方有权做出决议,决议需经全体监事半数以上赞成经过方为有效。第二十三条 监事会会议结果以决议、决定和纪要形式表示。第二十四条 监事会会议所形成决议、决定、纪要由监事会主席签发。第二十五条 经监事会全体组员同意,在紧急情况下能够经过书面、电报、上网等方法进行表决。第二十六条 列席会议人员没有表决权。六、 监事会会议决定实施程序及报送第二十七条 监事会会议经过并形成决议、决定和会议纪要,由监事会正式成文,经监事会主席签署后报送出资人或其委托机构立案。 第二十八条 监事会会议所形成决议中,需由董事长、总经理负责提出汇报或做出说明,董事长、总经理应将汇报或说明送交监事会。 第二十九条 监事会会议所形成决议、决定和会议纪要,董事长、总经理及其它高级管理人员应主动实施或落实。 第三十条 监事会会议所形成决议、决定和会议纪要,非依法定程序不得改变或撤消。 第三十一条 监事会会议所形成决议、决定和会议纪要,若确实无法实施或不含有实施条件,或实施后对企业利益有显著损害,可由实施机构向出资人和监事会提出书面汇报,并由监事会主席提议是否召开监事会会议对其改变或撤消。 第三十二条 监事会会议决议、决定和会议纪要在实施完成后,须由负责实施机构或人员以书面形式向监事会汇报。 第三十三条 监事会应立即向股东汇报企业重大事项,汇报关键内容是:(一)监事会纪要、决定、决议;(二)出资人授权经营决议(投资、融资);(三)企业发生重大事项。 监事会汇报人为监事会主席。七、 会议统计、档案管理及信息披露第三十四条 监事会会议必需由专员负责统计,出席会议监事,应在会议统计上署名,监事有权要求在会议统计上对其在会议上讲话做出说明性记载。第三十五条 监事会须由专员负责档案管理工作,负责监事会会议文件管理归档。保留期按相关要求实施。第三十六条 监事会会议形成决议、决定和会议纪要,需要对外披露,应按要求在指定公开媒体上给予披露。八、附则第三十七条 本议事规则自公布之日起实施。第三十八条 本议事规则由企业监事会负责解释。总经理工作规则第一章 总 则 第一条 为深入完善西安北方秦川机械工业股份(以下简称企业)治理结构,依据、等相关法律、法规要求,特制订本规则。 第二条 本规则所称总经理,除指明副总经理之条款外,其它均泛指总经理和副总经理。第二章 总经理职权 第三条 总经理行使下列职权: (一)主持企业生产经营管理工作,并向董事会汇报工作; (二)组织实施董事会决议、企业年度计划和投资方案; (三)拟订企业内部管理机构设置方案; (四)拟订企业基础管理制度; (五)制订企业具体规章; (六)提请董事会聘用或解聘企业副总经理、财务责任人等高级管理人员; (七)聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员; (八)确定企业职员工资、福利、奖惩方案,决定企业职员聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)企业章程或董事会授予其它职权。 第四条 副总经理职权: (一)受总经理委托分管条线和部门工作,对总经理负责; (二)在职责范围内处理生产经营管理业务及相关工作。第三章 企业管理委员会第五条 企业管理委员会会议为适应该代企业经营管理需要,设置企业级企业管理委员会,负责企业生产经营民主决议和组织协调管理。该委员会是企业生产经营管理议事决议机构,其职能是对董事会补充和协调新老三会关系。第六条 企业管理委员会职责根据董事会决议决定制订对应实施计划,战略管理,组织制订企业基础管理制度,确定薪酬和考评方案,重大技术改造、设备更新、项目投资和对外经济技术合作方案审定,重大审计事项决定,研究高级管理人员聘用提议(含向全资及控股子企业派任出资人代表或派任经营者、财务责任人,董事会或上级主管部门另有要求者除外),研究决定生产经营管理中其它重大事项等。第七条 企业管理委员会组成企业总经理兼任企业管理委员会主任委员。委员会由企业董事长、总经理、党委书记、监事会主席、工会主席等组成。依据需要、会议议题包含相关方面责任人可列席会议。第八条 会议形式委员会定时召开会议(如每个月一次),如遇重大事项,可召开临时会议。会议纪要由专员统计。会议决议、决定或会议纪要以书面形式,参会正式人员须在会议决议、决定或会议纪要上签字。列席人员无表决权。第四章 总经理工作程序第九条 总经理办公会企业标准上每七天召开一次总经理办公会,会议内容关键是生产经营管理工作通报、协调。参与人员为企业一级部门责任人、一级生产单位(分厂)责任人和企业高层领导(董事长、总经理、党委书记、监事会主席副总经理、三总师、工会主席、总经理助理),必需时可邀请控股(或参股)企业相关责任人参与。总经理办公会由总经理主持,总经理不在时可指定企业其它高层领导主持会议。会议由专员统计,会议纪要由参会人员签字。第十条 总经理汇报制度 (一)总经理每三个月以定时汇报(季报、中报、年报)方法向董事会汇报工作一次。 (二)董事会或监事会认为必需时,总经理应根据董事会或监事会要求汇报工作。 第十一条 经营管理工作程序: (一)对内投资管理(固定资产、更新改造)工作程序: 总经理主持实施企业对内投资计划。在确定对内投资项目时,由企业投资管理部门将项目可行性汇报等相关资料,提交企业企业管理委员会审议并提出意见,报董事会审批。在股东会授权限额内由企业董事会同意实施,在限额以上由股东大会同意实施。项目完工后,根据要求进行项目审计。 (二)人事管理工作程序: 企业副总经理、财务责任人由企业总经理提名,由董事会聘用。企业行政部门责任人任免,应先由企业相关方面进行考评提出意见,由总经理任免。 (三)财务管理工作程序: 企业财务费用支出,按企业财务管理制度实施,逐层审批,全部费用均按预算额度实施,预算外费用由企业专门研究处理。 (四)贷款担保工作程序: 总经理在董事会同意额度内,负责督促财务部门落实银行信贷和担保。 (五)工程项目工作程序: 企业工程项目实施招投标制度。分管副总经理应组织相关部门根据企业项目建设管理制度要求,落实项目招投标和项目建设工作,副总经理对总经理负责。工程项目完工后,严格按国家要求和项目协议进行验收,并进行项目决算审计。 (六)对业务协议管理、业务步骤管理等工作,由经营单位和相关职能部门依据企业资产监管措施实施。 第十二条 总经理对其以下行为负担对应责任: (一)不得自营或为她人合营和企业利益有冲突业务; (二)不得利用职权行贿、受贿或取得其它非法收入; (三)不得侵占企业财产; (四)不得挪用企业资金或借贷她人; (五)不得为企业股东、其它单位或个人提供担保。 第五章 总经理考评和奖惩 第十三条 总经理考评指标: (一)销售总额; (二)利润总额; (三)净利润; (四)总资产; (五)净资产; (六)净资产收益率; (七)董事会决定其它指标。 第十条 董事会对总经理绩效评价是确定总经理薪酬和其它激励依据。总经理薪酬分配方案经董事会同意,并给予披露。 企业管理层任期内成绩显著,经董事会同意,可给总经理和其它高级管理人员以下奖励或激励(经理层奖励/激励方案推行制订): (一)现金奖励; (二)实物奖励; (三)股权激励; (四)其它奖励。 第六章 附 则 第十四条 本规则未尽事项,按国家相关法律、法规和实施。 第十五条 本规则由企业董事会负责解释和修订。 第十六条 本规则自企业董事会同意之日起生效并实施。