GD证券尽职调查及风险评估分析报告.doc

附件2：
国全部GD证券“嘉实资本深圳茶光**1号专题资产管理计划”尽职调查及风险评定汇报

产品名称及编号
嘉实资本深圳茶光**1号专题资产管理计划
提请评定产品部门
经纪业务总部金融产品部
产品是否由本企业开发
o 是，开发部门为【 】
n 否，系代销【嘉实资格管理】提供产品，销售额度：1亿，我企业将向合适用户推介该产品，有认购意向用户将根据本资产计划管理人要求方法进行打款认购。
向用户解释或说明金融产品难易程度
易
是否为复杂或高风险金融产品
n 是
o 否
如选择“是”，除“金融产品通常评定原因”外，还需填写“复杂或高风险金融产品关键评定原因”栏。
评定原因
金融产品通常评定原因
1. 发行人基础信息：
嘉实资本管理是依据中国证券监督管理委员会《相关核准嘉实基金管理设置子企业批复》（证监许可［］1493号），核准嘉实基金管理设置全资子企业，业务范围为特定用户资产管理业务和中国证监会许可其它业务， 11月正式成立，注册资本金10000万元。

2. 产品发行依据，是否依法发行或提供：
产品依据《基金管理企业特定用户资产管理业务试点措施》、《基金管理企业子企业管理暂行要求》和其它相关法律法规发行。

3. 产品基础性质：
以委托贷款和股权投资方法投资于房地产开发企业专题资产管理计划，高风险产品。

4. 产品管理费用及其它费用（如有）：
1、资产管理人管理费
资产管理人管理费分为固定管理费和浮动管理费两部分，管理费按以下约定一经收取将不予退回。
（1）固定管理费
资产管理计划财产固定管理费年管理费率为0.3%，计算方法以下：
当期固定管理费＝本核实周期委托财产本金余额×年管理费率×本核实周期实际投资天数/360
资产管理计划财产固定管理费，自委托贷款每个核实周期收取当期利息后10个工作日内支付当期固定管理费，最终一期管理费自委托贷款到期之日收取。本核实周期内委托财产本金余额发生改变，应分段计算。资产管理人应向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。
（2）浮动管理费
自委托贷款每个核实周期收取当期利息后10个工作日内，按本协议约定支付资产管理计划其它事务费用及固定管理费、资产托管费、资产委托人应付预期收益及委托财产本金后如有剩下部分，作为浮动管理费，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。最终一期管理费自委托贷款到期之日收取。本核实周期内委托财产本金余额发生改变，应分段计算。
2、资产托管人托管费
资产管理计划财产年托管费率为0.06%，计算方法以下：
当期托管费＝本核实周期委托财产本金余额×年托管费率×本核实周期实际投资天数/360
资产管理计划财产托管费，自委托贷款每个核实周期收取当期利息后10个工作日内支付当期托管费，最终一期托管费自委托贷款到期之日收取。本核实周期内委托财产本金余额发生改变，应分段计算。资产管理人应向资产托管人发送划付指令，资产托管人复核后从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。资产管理协议提前终止，资产托管人已经收取资产托管费不予退还。
3、用户服务费
管理人聘用销售机构向合格投资者销售本资管计划，销售机构将收取用户服务费，用户服务费由本资管计划财产负担。
4、其它费用

5. 产品资产是否单独托管和独立核实：
产品资产单独托管于中国民生银行股份深圳分行。

6. 期限、锁定时、提前终止可能性、终止条件等：
产品期限：本资产管理计划存续期限估计为12个月，自本协议生效之日至本计划项下发放委托贷款到期之日止。资产管理计划估计存续期间届满，资产管理计划委托财产未能全部变现，资产管理计划延长至委托财产全部变现之日止。资产管理计划可依据本协议约定提前终止。
锁定时：本计划未设置参与开放机制，资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。
提前终止可能性：假如本计划投资标提前终止，则本资产管理计划将提前终止。
终止条件：资产管理协议应该终止情形：
1.资产管理协议存续期限届满而未延期；
2.资产管理协议委托人少于2人；
3.资产管理计划委托财产全部变现；
4.资产管理人被依法取消特定用户资产管理业务资格；
5.资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
6.资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；
7.经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止；
7. 投资安排（如产品可投资范围和对象、投资百分比、收益起源等）：
1、投资范围和对象：
本资产管理计划投资范围为向深圳市茶光投资进行增资入股，从而持有项目企业60%股权；并发放委托贷款。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款。
2、本资产管理计划收益起源包含但不限于债权投资所取得收益及其它收益。债权投资收益包含但不限于：
（1）项目企业在委托贷款项下偿还利息、支付违约金、赔偿金等；
（2）依据法律、行政法规、规章要求、司法机关裁决、政府机关要求，针对委托贷款债权而取得任何形式赔偿、赔偿；
（3）项目企业依据相关合作协议向本计划支付顾问费；
（4）因本计划投资所产生其它任何形式收入。
3、投资限制
本资产管理计划不参与任何协议约定投资范围以外投资。
8. 基础资产情况：
贷款项目：指项目企业开发建设“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”项目标东地块（《建设用地计划许可证》编号为深规土许ZG--0066）。“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”项目分为东地块及西地块。就整个“深圳南山区茶光地块保障性住房项目”，项目企业于3月16日和深圳市南山区人民政府签署《茶光地块保障性安居工程项目投资开发协议》，在上述协议中，深圳市南山区人民政府承诺回购约7万平方米保障性住房。
项目现实状况：
拆迁情况：已完成拆迁，土地已平整；现在已出正负零，完成地下部分建设，正在建设地上部分；估计5月开始预售。
地理位置：在西丽茶光路以南、沙河西路以西
开发类型：商住
四证取得情况：取得了对应三证一书（建设项目选址意见书、建设用地计划用地许可证、建设工程计划许可证、建筑工程施工许可证）
住宅：包含安居型商品房（67192㎡）、回迁安置房（0㎡）
商业：2133㎡
估计总销售收入约116707万元。
因为本项目为安居型商品房项目，为政府主导工程，茶光企业和政府合作分别开发东、西两地块，本项目所包含东地块，满足居民回迁安置及南山区政府保障房建设指标，实现基础盈利，西地块开发建设中，为关键赢利点。
9. 相关担保品或其它信用保障及其价值情况：
1、担保方法
（1）深圳市麒天投资发展将持有项目企业40%股权为本计划提供质押担保；
（2）深圳花伴里实业集团为本计划提供不可撤销连带责任确保担保；
前述担保方法为资产管理人以项目企业为借款人募集多个专题资产管理计划项下委托贷款（累计委托贷款本金不超出6亿元人民币）共同提供担保。对于资产管理人实现对项目企业之债权而取得偿付资金，本计划按其项下委托贷款主债权余额（包含该笔贷款剩下本息、罚息、违约金等，下同）占资产管理人以项目企业为借款人募集多个资产管理计划项下全部委托贷款主债权余额之和百分比享受。
2、投后管理方法：
资产管理人和项目企业等相关方签署协议，对贷款项目标资金使用、项目企业财务监管、销售回款监管、证照印章文件管理等事项进行具体约定。

10. 风险收益特征（如产品流动性风险、市场风险、信用风险、预期收益率、收益波动性等）：
1、市场风险
资产管理计划投资受到经济原因、政治原因、投资心理和交易制度等多种原因影响，造成资产管理计划财产收益水平改变，产生风险。
2、管理风险
在资产管理计划财产管理运作过程中，资产管理人研究水平、投资管理水平直接影响资产管理计划财产收益水平，假如资产管理人对经济形势和投资标投资价值判定不正确、获取信息不全、投资操作出现失误，全部会影响资产管理计划财产收益水平。同时，资产管理人管理水平、管理手段和管理技术等对本委托财产收益也存在影响。
3、流动性风险
流动性风险可视为一个综合性风险，它是其它风险在资产管理计划财产管理和企业整体经营方面综合表现。
首先，在一些情况下一些投资品种流动性不佳，由此可能影响到资产管理计划财产投资收益实现。
其次，本计划未设置参与开放机制，资产委托人在资产管理计划存续期间，不能退出本资产管理计划。
4、信用风险
信用风险是资产管理计划项下债务人、担保人违约风险，债务人、担保人拒绝履约或因经营不善、资不抵债丧失支付能力，可能造成资产管理计划财产损失和收益改变。
5、特定投资方法及资产管理计划资产所投资特定投资对象可能引发特定风险
（1）质押物贬值及处理风险。本项目标质押物为非上市企业股权，其市场交易价格和评定价格会依据市场情况改变，当质押物因为市场原因评定价值下跌时，存在贬值风险；当需要对质押物进行处理时，其处理价格可能会低于评定价值，甚至无法立即处理，存在质押物处理风险。
（2）延期兑付风险。资产管理计划存续期间届满时，如资产管理计划委托财产为非现金形式，资产管理计划期限将延长至委托财产全部变现之日止。
（3）委托财产无法变现风险。本资产管理管理计划终止（包含提前终止）时，受市场环境或其它原因影响，委托财产可能部分或全部不能变现，委托人投资本金及收益肯能所以受到影响。
（4）提前终止风险。假如本计划投资标提前终止，则本资产管理计划将提前终止，资产委托人委托资金将提前收回且不能继续享受投资收益风险。
6、操作或技术风险
相关当事人在业务各步骤操作过程中，因内部控制存在缺点或人为原因造成操作失误或违反操作规程等引致风险，比如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在计划多种交易行为或后台运作中，可能因为技术系统故障或差错而影响交易正常进行或造成投资者利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理企业、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等
7、其它风险
（1）战争、自然灾难等不可抗力原因出现，将会严重影响证券市场运行，可能造成资产管理计划财产损失；
（2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人本身直接控制能力之外风险，也可能造成资产委托人利益受损。
11. 产品风险管控方法：
1、担保方法
（1）深圳市麒天投资发展将持有项目企业40%股权为本计划提供质押担保；
（2）深圳花伴里实业集团为本计划提供不可撤销连带责任确保担保；
前述担保方法为资产管理人以项目企业为借款人募集多个专题资产管理计划项下委托贷款（累计委托贷款本金不超出6亿元人民币）共同提供担保。对于资产管理人实现对项目企业之债权而取得偿付资金，本计划按其项下委托贷款主债权余额（包含该笔贷款剩下本息、罚息、违约金等，下同）占资产管理人以项目企业为借款人募集多个资产管理计划项下全部委托贷款主债权余额之和百分比享受。
2、投后管理方法：
资产管理人和项目企业等相关方签署协议，对贷款项目标资金使用、项目企业财务监管、销售回款监管、证照印章文件管理等事项进行具体约定。
西丽茶光安居型商品房项目销售款监管： 项目封顶销售时，对销售款采取专户监管方法，在未回购嘉实资本所持茶光企业股权，不得挪作她用。
茶光企业不设置股东会，设置实施董事一名，由嘉实资本委派实施董事，实施董事对茶光企业重大事项含有一票否决权。
用章管理：茶光企业公章、财务章，由本企业委派财务人员进行监管。
12. 投资者购置、持有或出售产品成本、费用或可能损失：
本资产管理计划无认购费用。

13. 产品设计是否透明清楚，是否和产品说明书描述一致：
产品设计透明清楚，和产品说明书描述一致。

14. 产品说明书中产品设计有没有显著缺点和风险隐患：
产品说明书中产品设计无显著缺憾何风险隐患。

15. 代销金融产品成立以来有没有违规行为发生
无

16. 其它风险原因：
因项目仍处于开发建设阶段，存在以下几点风险，所以，需要在项目运行中科学计划，灵活操作，也需要对可能存在投资风险加以规避。
1、 风险分析
项目经济评价是面向未来评价和分析，因为未来不确定性原因影响，项目评价所采取数据，含有很多估计、估量和假定成份，从而使分析结果存在一定不确定性。
（1）通货膨胀风险
通货膨胀是一个全球性问题，通货膨胀可能使物价大幅上涨，开发建设成本费和人工劳务费等全部超出估计。
（2）宏观经济风险
因宏观经济引发房地产行业整体售价下跌是影响项目经济评价关键原因。
2、 风险对策
项目风险管理基础对策为风险控制、风险自留和风险转移等三种。这三种对策各自有不一样性质、优点和不足。所以，当风险管理人员计划和决议时，选择常常不只是一个对策，而是多个对策组合。
（1） 风险控制
风险控制包含全部为避免或降低项目风险发生可能性和其潜在损失而采取多种方法。所以，风险管理人员必需和各专业人员共同识别项目风险发生和使损失趋于严重多种条件，然后，经过对这些条件控制而控制项目风险。对于上述经济风险、变更风险就能够采取控制方法，加强项现在期估计和研究工作、加强项目过程管理，以尽可能降低风险。
（2） 风险转移对策
风险转移是工程项目风险管理中很关键而广泛一项方法。对于项目开发中技术风险和工程风险全部能够采取这种方法，关键有两种形式：Ａ．非保险或协议转移方法；Ｂ．工程保险。
复杂或高风险金融产品关键评定原因
1. 产品结构、定价方法和杠杆情况：
嘉实资本经过设置专题资产管理计划向投资者募集资金人民币6亿元，投资者以其正当拥有资金委托给嘉实资本，由嘉实资本作为管理人将0.2亿元资金用于向深圳市茶光投资（以下简称“茶光企业”或“融资方”）增资入股（控股60%）；嘉实资本在入股后，将5.8亿元借款（委贷行）给茶光企业。麒天所持有40%股权作质押。
增资资金用于茶光企业在深圳市南山区西丽茶光安居型商品房项目标开发建设，深圳市麒天投资发展承诺在增资之日起届满12个月，溢价回购嘉实资本所持有茶光企业全部股权,茶光企业偿还借款本息。
产品预期收益率：委托人依据认购金额不一样分为A类、B类、C类、D类委托人，并分别对应不一样预期年化收益率。 分别为9.5%、10%、10.5%、11%
产品杠杆情况：本产品无杠杆。

2. 产品信用风险性质和复杂程度（如发行人、对手方或相关参考实体信用情况、经验、声誉等）：
本产品信用风险是资产管理计划项下债务人、担保人违约风险，债务人、担保人拒绝履约或因经营不善、资不抵债丧失支付能力，可能造成资产管理计划财产损失和收益改变。
1、融资方集团企业：花伴里集团（深圳花伴里实业集团）
深圳市花伴里实业集团，注册资本9200万元，总资产为30亿，已开发总建筑面积约150万平米，、销售收入达成41亿元、17亿元。
花伴里实业集团两个前身—深圳市世之鼎实业（简称“世之鼎”）和深圳市恒祥基房地产开发建设（简称“恒祥基”）分别于1998年和1993年成立。其中恒祥基为深圳市旧城改造关键主体，2月16日，为了整合企业资源，进行集团化管理，设置集团企业。
主攻旧村改造市场，已成功打造8个旧村改造房产，采取和合作方分享物业，前期拆迁成本低，土地成本较低，项目地段含有稀缺性。
集团合并汇报审计意见为标准无保留心见。
花伴里集团、下属关键经营主体花伴里投资、恒祥基和世之鼎贷款卡状态正常，已完成年审，无不良贷款统计。
截至6月30日，集团总资产31.35亿元，关键为流动资产累计28.23亿元，其中货币资金1.91亿元；其它应收款3.98亿元，关键为对下属企业应收款或合作往来款，和非下属企业中项目工程类押金或确保金；预付账款为2.67亿元，关键为各前期项目及对下属企业预付款，账龄全部在十二个月以内，关键为预付工程款；存货18.56亿元，已完工开发产品占比71.89%在建开发产品占比28.11%,关键为清湖花伴里未售物业。
截至6月30日，集团总负债21.91亿元，短期借款为4.37亿元，其中2.99亿元为恒泰基银行流动性贷款，期限均为1年；长久借款为5.55亿元，截至6月，集团新增加期贷款1327万元。
集团资产负债率69.03%，负债率稍显偏高是因为在建四个项目早期建设阶段，存在14亿元资金缺口经过向外借款等方法产生负债，且还未达成预售条件，所以未给集团带来营业收入，伴随集团内各企业发展及经营业务开展，到开始销售后，能够估计将为集团带来可观营业收入。
2、融资方:茶光企业（深圳市茶光投资）
深圳茶光投资成立于7月，为本项目标项目企业；实际控制人陈镇财，为花伴里集团法人代表，花伴里集团实际控制着茶光企业具体运行。
信贷查询系统信息：已于9月2日完成最新年审，无贷款统计。
截至12月31日，茶光企业总资产4,645万元，关键为存货4,165万元，是西丽茶光项目标在建工程。茶光企业总负债3,733万元，基础均为其它应付款，关键是控股股东深圳市麒天投资股东借款。
茶光资产负债率80.37%，负债率稍显偏高是因为这是专为开发西里茶光安居房设置项目企业，现处于早期建设阶段，经过股东借款来进行项目开发，产生负债，将财务费用下沉到项目企业，且还未达成预售条件，所以未给企业带来营业收入，伴随西丽茶光项目在12月达成预售条件后，能够估计将为企业带来可观营业收入，发明利润。
3. 用户是否会被要求追加后续投资或负担后续债务：
否

4. 用户可能本金损失和最大损失：
用户可能最大损失是全部本金损失。

5. 产品是否存在杠杆，如是，杠杆率怎样：
否

6. 其它重大风险原因：
无

如为代销其它机构开发产品，请列明产品发行人、提供者经验和声誉
嘉实资本管理是依据中国证券监督管理委员会《相关核准嘉实基金管理设置子企业批复》（证监许可［］1493号），核准嘉实基金管理设置全资子企业，业务范围为特定用户资产管理业务和中国证监会许可其它业务。
嘉实资本管理财务情况稳健良好，资本金1亿元人民币，在基金企业子企业中居前列。嘉实资本经营风格诚信稳健，建立了较为完善内控体系，含有较强风险管理内部控制能力。
嘉实资本管理证实其自成立以来，从未发生企业、人员受到任何监管部门谈话、警告、罚款、批评、训斥、暂停资格等监管方法情况，从未发生管理资产违反资管契约和其它协议、相关法律法规及监管部门相关要求情况。嘉实资本管理不存在因涉嫌重大违反违规行为受到相关部门调查情形。

参与评定部门及人员
经纪业务总部李潮汛
产品加权平均风险系数
5*70%+3*20%+1*10%=4.2
（依据《国全部GD证券有限责任企业代销金融产品尽职调查和风险评定管理措施》之附件1《国全部GD证券金融产品类型风险系数评定标准》要求，本产品金融类型风险系数为4（较高风险），考虑到近期金融政策导向影响，和流动性收紧情况，我部认为房地产行业不确定性有所增加，所以将本产品金融类型风险系数调整为5（高风险）；本产品管理方为嘉实基金管理企业控股子企业-嘉实资本管理，因为基金子企业均为近多个月新成立企业，行业内还没有相对客观综合评级，所以金融产品管理企业风险系数为3；本产品为新成立金融产品，金融产品违规风险系数为1。综上，本产品加权平均风险系数为4.2，风险等级为高风险。）
产品尽职调查结论
该项目属安居型商品房开发项目，符合国家城镇住宅开发建设产业投资政策，符合深圳市安居型商品房建设和管理暂行措施。该专题资产管理计划未违反中国监管部门和政府相关法律法规。经过对该项目资料尽职调查，我部认为该项目市场针对性强，融资主体经营规范，项目总体风险可控，可操作性强，提议进行代销。
产品风险等级
经评定，本产品风险等级为：
n 高风险
o 中等风险
o 低风险
产品适合对象
经评定，本产品适合对象以下：
用户风险承受能力等级： □保守型投资者 □稳健型投资者 n主动型投资者
用户拟投资期限和投资品种：
用户拟投资期限应为“中期“，拟投资品种应包含“私募投资产品、信托、银行理财、保险、外汇买卖”。

附件：【请列出支持性文件名称】
1、 投资说明书
2、 资产管理协议
3、 嘉实资本尽调汇报
4、 茶光项目产品说明ppt_1128_HCM_legal
5、 产品一页纸介绍
6、风险提醒函