房地产建设投资项目公司章程模版.doc

章程草案 【XXXX】有限责任公司章程2第一章 总则第一条 为维护【XXXX】有限责任公司（下称“公司”）、股东、利益相关者和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）和其它适用的法律、法规及有关规定，结合实际情况，制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条 公司是依照公司法和其它有关规定成立的有限责任公司。第四条 公司注册名称为【XXXX】有限责任公司。第五条 公司的住所为【】。第六条 公司注册资本为人民币【】万元。第七条 公司总经理担任公司法定代表人。第八条 公司经营期限为【30】年。第九条 公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认购的出资额为限对公司承担责任。第十条 公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第十一条 本章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力。股东可以依据公司法、本章程起诉公司、执行董事、监事、高级管理人员；公司可依据公司法、本章程起诉股东、执行董事、监事、高级管理人员。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 各股东承诺将一致促使公司将依照如下宗旨依法经营：依法规范经营、科学管理，维护公司、股东和债权人的合法权益。遵循“诚实、信用、谨慎、有效”的原则，依照规范经营、稳健发展的方针，服务于社会公众，为公司、股东、客户创造最大价值。第十三条 经公司登记机关和相关监管机构核准，公司经营下列业务：【】。经营范围待补充。第十四条 公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。第三章 注册资本、增资、减资和股权转让第一节 注册资本第十五条 公司的注册资本为人民币【】万元，注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第十六条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：1. xx）建设投资基金（有限合伙）（下称“长兴基金”)以货币方式出资人民币【】万元，出资比例为80%；2. 上海xx置业发展有限公司（下称“xx置业”）以货币方式出资人民币【】万元，出资比例为20%。第十七条 公司全部注册资本由公司股东于公司设立后【】个月内全部实际缴付完毕，公司股东应当于【】年【】月【】日前向公司指定账户一次性缴付完毕其全部认缴出资额。任何公司股东违反本条约定，不能履行或拒不履行出资义务的，为违约股东，违约股东仍有义务向公司足额缴纳出资，且公司其他股东有权按照公司法及相关法律、法规规定要求违约股东承担违约责任或提出其他权利主张。违约股东应当按照其实缴出资额及实缴出资比例相应限制行使本章程约定之股东权利，包括但不限于股东表决权、分红权及对公司的质询权和经营管理等权利。第十八条 公司登记后向股东签发出资证明书，每名股东只持有一张公司签发的出资证明书，出资证明书由执行董事签署并由公司盖章。 出资证明书应当载明以下事项： （一） 公司名称； （二） 公司登记日期； （三） 公司注册资本； （四） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额、出资比例和出资日期；（五） 出资证明书的编号和核发日期。 第二节 增资及减资第十九条 经股东会同意，公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，须经公司登记机关办理变更登记。第二十条 除各方股东另有书面约定，公司拟增加注册资本的，各股东按各自的持股比例享有优先认购增资的权利。第二十一条 股东会经审议决定增加注册资本的，公司应向每一股东发出通知（下称“增资通知”），增资通知应载明：(a)增资的数额；(b)各股东按本章程第二十条之规定可认购的增资数额。第二十二条 各股东应在收到增资通知后六十(60)日内发出认购增资的通知（下称“认购增资通知”），认购增资通知应载明其愿意按照增资通知认购的增资数额。认购增资通知应向公司发出，公司应尽快将认购增资通知转发给其他各股东。股东在收到增资通知后六十(60)日内未发出认购增资通知载明其认购增资的，应视为该股东放弃优先认购增资的权利。第二十三条 各股东放弃本章程第二十条规定的优先认购增资权的，或根据本章程第二十二条规定被视为放弃优先认购增资权的，或行使优先认购增资权后仍有剩余增资数量的，公司应向其他股东发出通知（下称“增资通知”），增资通知应载明：(a)各股东放弃（或被视为放弃）其在本章程第二十条所规定的持股比例范围内之增资数量；(b) 剩余增资的数量；(c)其他股东有权按各自对公司的持股比例之比可认购的增资数量。其他股东在收到增资通知后三十(30)日内发出认购增资的通知（下称“认购增资通知”），认购增资通知应载明其愿意按照增资通知认购的增资数量。认购增资通知应向公司发出。该其他股东在收到增资通知后三十(30)日内未发出认购增资通知载明其认购的增资的，应视为该其他股东也放弃认购该部分增资的权利。第二十四条 对满足本章程第二十三条规定之后仍有剩余增资数量，可由除各股东外的任何人士按同等条件认购。在任何条件下，除各股东外的任何人士认购增资的条件均不得优于股东，否则应重新适用本章程第二十条至二十三条规定。第二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三节 股权转让第二十六条 各股东可以向其他股东或股东之外的任何第三方转让股权。受限于本章程第三章第三节之相关规定，各股东（下称“转让方”）拟向股东之外的任何第三方（下称“受让方”，为避免歧义，受让方不应包括各股东）转让其所持公司股权的，对于拟转让的股权（下称“转让股权”），在同等条件下，除转让方以外其他各股东（下称“股东受让方”）有权通过全体协商一致的购买比例行使优先购买权，协商不成的， 股东受让方有权按届时各自对公司的持股比例之比在同等条件下优先购买转让股权，对于满足以上规定之后仍有剩余的转让股权，可由受让方按同等条件继续购买。第二十七条 在转让方转让任何转让股权前，其应向股东受让方发出书面转让通知，转让通知应载明：(a)转让股权的数量；(b)转让股权转让的条件（下称“转让条件”，包括转让价格及其他条件）；(c)受让方的身份；(d)此通知不可撤回或撤销。第二十八条 股东受让方应在收到本章程第二十七条所述的转让通知后四十五（45）日内向转让方发出书面受让通知，受让通知应载明股东受让方愿意依转让条件购买的转让股权的数量。如股东受让方未在接到本章程第二十七条所述的转让通知后四十五（45）日内向转让方发出受让通知，或其未在其发出受让通知后六十（60）日内与转让方就购买全部或部分转让股权的事宜签署股权转让协议（转让方不得恶意拖延），除非经其他各股东一致同意，否则应视为该股东放弃优先购买权。第二十九条 转让方同意，在股东受让方已行使或放弃（或被视为放弃）其在本章程第二十六条项下之优先购买权之前其不会向受让方转让任何转让股权。第三十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续【五年】不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日（60）内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日（90）内向人民法院提起诉讼。除上述情形外，公司不进行买卖公司股权的活动。第三十一条 公司依法经批准回购股权，可以下列方式之一进行：(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二) 通过公开交易方式购回；(三) 中国法律法规规定或国家有权机构批准的其它情形。第三十二条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权记载于股东名册。第四章 股东和股东会第一节 股东第三十三条 公司股东为依法向公司缴纳出资的法人或自然人。第三十四条 公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：(一) 各股东的姓名或者名称及住所；(二) 各股东的出资额；(三) 各股东的出资证明书编号；(四) 各股东登记为股东的日期；(五) 各股东终止为股东的日期。第三十五条 出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。第三十六条 股东会召开前二十(20)日或者公司决定分配股利的基准日前五(5)日内，公司不得进行股东名册的股权转让变更登记。第三十七条 公司股东享有下列权利：(一) 参加或委托代理人参加股东会；(二) 按其所持股权比例行使表决权；(三) 依照中国法律法规及本章程的规定，转让或赠与其持有公司的股权；(四) 获得、查阅、复印本章程、股东会会议记录、公司财务会计报告、执行董事和监事以及高级管理人员的个人简历、以及公司依规定应予披露的其他信息资料；(五) 要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；(六) 根据本章程相关规定优先认购公司新增注册资本及其他股东转让的股权；(七) 按照持股比例分取红利和符合中国法律法规的其他形式的利益分配；(八) 公司终止和清算时，按照持股比例参加公司剩余财产的分配；(九) 根据本章程的规定推荐公司的执行董事、监事以及高级管理人员；(十) 有权单独指派会计师事务所对公司的年度预决算和经营情况进行特别审计，公司应当积极予以配合。但由于股东行使此单独审计权而产生的费用由指派人承担，并且该权利的行使必须以不得妨碍公司的正常经营为前提；(十一) 中国法律法规和章程赋予的其他权利。第三十八条 公司股东应当作出如下承诺：(一) 入股有利于公司的持续、稳健发展；(二) 除本章程另有特别约定或经公司全体股东另行协商一致外，不质押持有的公司股权；(三) 严格按照中国法律法规的规定履行出资义务。第三十九条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守中国法律法规和本章程；(二) 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；(三) 在公司办理登记手续后，除中国法律法规规定的情形外，不得抽回出资或变相抽逃出资；(四) 不得利用股东地位牟取不正当利益；(五) 不得直接或间接干涉公司的日常经营管理；(六) 不得要求公司做出最低回报或分红承诺；(七) 不得要求公司为其提供担保；(八) 不得与公司违规开展关联交易；(九) 不得挪用公司财产；(十) 不得有损害公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为；(十一) 服从和执行股东会作出的有效决议；(十二) 维护公司利益，保守公司秘密，不得损害公司、其他股东和收益人的合法权益；(十三) 以其认购出资额为限，对公司债务承担责任；(十四) 应当促使其委派的公司执行董事、监事、高级管理人员在经营管理公司期间遵守：(i)中国法律法规及本章程规定的合法经营原则；(ii)诚实信用的经营原则；(iii)在涉及公司与股东及其关联机构利益冲突时，不得损害公司合法利益的原则；(十五) 股东以及其委派的执行董事、监事、高级管理人员违反中国法律法规或者本章程的规定，损害公司或其他股东合法权益的，各股东有权要求其承担赔偿责任；(十六) 股东与公司之间应各自经营、独立核算、独立承担责任和风险。股东滥用股东权利给公司、其他股东及受益人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东如有利用公司开展的各项业务违法、违规为自己融资，或以其他形式占有、挪用公司财产等损害公司、其他股东及受益人利益的行为时，公司有权对其不正当行使股东权利的行为进行相应的限制；在相关违法、违规行为被撤销，公司资金或财产被追加前，违法、违规股东在股东会上的表决权暂时冻结，公司可以请求相关监管机构责令违法、违规股东转让股权、退出公司。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条 股东出现下列情形之一时，应及时通知公司：(一) 所持有公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；(二) 转让所持有的公司股权；(三) 变更名称、住所、法定代表人；(四) 发生合并、分立；(五) 被监管机构或者司法机关立案调查；(六) 被责令停业整顿、解散、破产、关闭或被接管；(七) 其他可能导致所持有公司股权发生变化的情形。第二节 股东会第四十一条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。第四十二条 公司股东会行使下列职权：(一) 决定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(二) 决定公司进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；(三) 决定公司与任何公司现有股东或该等股东的关联企业达成任何的合同、协议；(四) 决定修改公司章程；(五) 决定公司的重要管理制度，包括但不限于财务、印章等方面的管理制度，新制、修改公司印章（公司印章包括但不限于公章、合同专用章、法定代表人名章、财务专用章、财务印鉴名章等）；(六) 决定可能严重影响公司正常经营、对公司财产产生重大不利影响或者可能会使公司陷入重大诉讼或仲裁的事宜；(七) 法律法规、本章程明确规定应当由股东会决定的其他事项。第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开二(2)次，分别于上一会计年度终了后的三(3)个月内以及本会计年度第二季度终了后三(3)个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，应当在二(2)个月内召开临时股东会：(一) 公司未弥补的亏损达实收注册资本总额三分之一时；(二) 单独或者合计持有公司表决权总数10以上股权的股东请求时；(三) 执行董事认为必要时；(四) 监事提议召开时；(五) 本章程规定的其他情形。第三节 股东会的召集 第四十五条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行职务时，由出席会议的过半数表决权的股东代表共同推举一名股东代表主持会议；如果因任何理由，股东代表无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东代表主持。股东会的首次会议由长兴基金召集和主持，依照本章程的规定行使职权。第四十六条 单独或合并持有公司表决权总数10以上股权的股东（下称“提议股东”）书面请求，或监事提议执行董事召开临时股东会时，应向执行董事提出符合本章程第五十一条规定的提案。第四十七条 对提议股东要求召开临时股东会的书面请求，执行董事应当根据中国法律法规和本章程的规定，在收到提案后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。执行董事同意召开临时股东会的，应在作出执行董事决议后的五(5)日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。执行董事不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的，提议股东有权向监事提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事提出请求。监事同意召开临时股东会的，应在收到请求五(5)日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为监事不召集股东会，连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司10以上股权的股东可以自行召集和主持。第四十八条 对监事要求召开临时股东会的提议，执行董事应当根据中国法律法规和本章程的规定，在收到提案后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。执行董事同意召开临时股东会的，应在作出执行董事决议后的五(5)日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的同意。执行董事不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的，视为执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事可以自行召集和主持。第四十九条 监事或股东决定自行召集股东会的，应书面通知执行董事，执行董事应予配合，会议所必需的费用由公司承担。第四节 股东会的提案与通知第五十条 公司召开股东会，执行董事、监事、单独或合计持有公司3以上表决权的股东，有权向股东会提出议案。第五十一条 股东会提案应当符合下列条件：(一) 内容与中国法律法规和公司章程的规定不相抵触；(二) 有明确议题和具体决议事项；(三) 于股东会召开十（10）日以前以书面形式提交或送达执行董事。第五十二条 单独或合并持有公司3以上股权的股东，可以在股东会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交执行董事；执行董事应当在收到提案后二(2)日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合中国法律法规和本章程的有关规定。第五十四条 除本章程另有特别规定的情形外，在召集人发出股东会通知后，不得修改股东会通知中列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十五条 公司执行董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本章程规定对股东会提案进行审查。第五十六条 执行董事决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。第五十七条 公司召开股东会会议，召集人应当于会议召开二十(20)日以前通知各股东；召开临时股东会的，应当在会议召开十五(15)日前通知各股东。第五十八条 股东会会议的通知应当包括以下内容：(一) 会议的日期、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；(四) 会议常设联系人姓名、联系方式。第五十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人代为出席和表决的，应当书面授权代理人出席和表决。非个人股东应由法定代表人（或法定的主要负责人）亲自出席会议或由股东有效授权的代理人出席会议。法定代表人（或法定的主要负责人）亲自出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人（或法定的主要负责人）资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、委托书和持股凭证。第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项：(一) 委托人名称（或姓名）、代理人的姓名；(二) 授权范围；(三) 授权委托书签发日期和有效期限；(四) 委托人盖章（或签名），委托人为非个人股东的，应加盖股东印章或由经股东合法授权的人签章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。第六十一条 出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第五节 股东会决议第六十二条 除本章程另有规定外，股东按其所持股权比例行使表决权。除本章程另有规定外，股东会决议所审议事项应当由全体股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的二分之一以上通过。第六十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经公司全体股东所持表决权的三分之二或以上表决通过。各股东提名的执行董事或监事人选，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，如无法形成通过决议，应通知提名该执行董事或监事的股东另行推荐人选。执行董事或监事的罢免，由公司全体股东所持表决权的三分之二表决通过形成罢免决议后，由提名该执行董事或监事的股东另行推荐人选。对于各股东提出的罢免由其提名的执行董事、监事的议案，其他股东不得反对或弃权。第六十四条 股东会会议采取记名方式表决。第六十五条 每一审议事项的表决投票，应当由会议主持人及监事清点，并由清点人当众公布投票结果。第六十六条 会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十七条 执行董事和监事应当对股东的质询和建议对所有股东作出答复或说明，但如涉及商业秘密，股东应签署相关保密协议。第六十八条 股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项：(一) 召开股东会会议的时间、地点和召集任姓名或名称；(二) 出席股东会会议的股东（或代理人）姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股权的比例；(三) 会议主持人以及出席或列席会议的执行董事、监事和高级管理人员姓名、会议议程；(四) 各发言人对每个审议事项的意见或建议；(五) 每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果；(六) 股东的质询意见、建议及执行董事、监事的答复或说明等内容；(七) 股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十九条 股东会会议记录由出席会议的股东或其他法定代表人或代理人和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。第五章 执行董事及经营管理机构第一节 执行董事第七十条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事向股东会负责并报告工作。第七十一条 公司设执行董事，由长兴基金提名，并由股东会审议通过后产生，任期三（3）年，可连选连任。第七十二条 执行董事行使下列职权：(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 决定公司高管人员工资；(六) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；(七) 决定公司内部管理机构的设置；(八) 决定公司的基本管理制度；(九) 决定房地产项目工程招投标方案、设计方案、决定目标项目施工单位、设计单位、监理单位、销售代理机构；(十) 决定目标项目成本预算、工程进度、销售进度、销售价格；(十一) 聘用、解聘负责公司财务报表审计的会计师事务所、律师事务所、工程造价咨询等相关第三方单位；(十二) 决定被投资企业自行采购原材料、机器设备事项；(十三) 决定决定公司对外融资、对外提供担保、保证或其他类似的权利负担、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、交易性金融资产投资等）事项；(十四) 决定公司股东借款及其他融资款项的提前清偿及提前清偿方案；(十五) 决定转让、出售、抵押、质押、对外投资或通过其他方式处置公司资产（按照与公司投资项目相关政府部门或政府部门下属企业签署的项目回购协议约定转让项目资产或按照执行董事批准的方案进行房产销售除外）、对外借款事项；(十六) 对公司签署委托经营、委托管理等管理合同作出决定；(十七) 决定公司是否聘任经营管理团队负责公司的经营及目标项目的开发建设；(十八) 决定公司任何形式的重大交易事项，但公司在日常经营活动中正常销售/预售开发的项目下的房屋（包括在建房屋）之交易及执行董事职权范围内其他事项下所涉交易除外；(十九) 对公司包括项目运营、对外支付以及施工方、监理方的选定在内的重大事项享有一票否决权；(二十) 本章程规定或公司股东会授权的其他职责。第七十三条 执行董事依法行使职权，不得越权干预公司高级管理人员的具体经营活动。第二节 经营管理机构第七十四条 公司实行执行董事领导下的总经理负责制，设总经理一（1）人，副总经理若干人，公司总经理担任公司法定代表人。执行董事不得兼任总经理。总经理全面主持公司的日常经营管理工作，副总经理根据总经理的授权负责某一方面的具体工作。总经理由xx置业提名，经执行董事同意后聘任，对执行董事负责。总经理任期三（3）年，可连选连任。第七十五条 总经理执行其职务应当遵守中国法律法规、公司章程的规定，若存有如下情形之一时，经执行董事决议，可随时解聘，并依法追究其法律责任：(一) 违反中国法律法规和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；(二) 擅自变更股东会和执行董事的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；或(三) 在任职期内由于工作失职或失误给公司或股东造成损害的其它情形。第七十六条 总经理不符合公司法关于公司高级管理人员的任职资格及有权机关关于公司高级管理人员的任职资格的规定的，总经理应当主动提请辞职。总经理未主动提出辞职的，经执行董事决议，可随时解聘。总经理的职务解除后，由提名该总经理的股东另行推荐人选。第七十七条 总经理行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、执行董事决议，并向执行董事报告工作；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的员工日常行为手册等制度；(六) 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员，及其薪酬事宜和奖惩事宜；(七) 拟订公司职工工资、福利及奖惩制度；(八) 在总经理的权限范围内，就属于控股子公司及重大子公司以外的其他子公司的股东（大）会审议范围的事项，参加或委派代表参加该子公司股东（大）会，并代表公司作出表决；(九) 公司章程或执行董事授予的其他职权。第七十八条 总经理行使职权时，不得违反公司章程的规定，变更股东会、执行董事决议或超越授权范围。第七十九条 总经理应根据执行董事或监事的要求，向执行董事或监事报告公司重大合同等签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第八十条 总经理及公司其他高级管理人员违反中国法律法规、公司章程，营私舞弊或失职造成公司重大损失时，根据不同情况，经执行董事决议可对其采取下列作出：(一) 限制权力；(二) 免除现任职务；(三) 要求经济赔偿；有违法犯罪行为的，应提请有关部门追究其法律责任。第八十一条 高级管理人员应当遵守中国法律法规和本章程的规定，应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得接受与公司交易有关的利益。高级管理人员在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。第六章 监事第八十二条 公司不设监事会，设监事一（1）人。监事向股东会负责并报告工作。公司监事由长兴基金提名人选，通过股东会选举产生或更换；上述监事在任期内离职，在补选监事时，由原提名该监事的股东提名新的监事。第八十三条 公司监事应当符合中国法律法规的资格条件，具备履行职责所必需的素质。第八十四条 监事的任期每届为三(3)年。任期届满，连选可以连任。第八十五条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。第八十六条 监事行使下列职权：(一) 检查公司财务；(二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反中国法律法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三) 当执行董事、高级管理人员行为损害公司利益时，要求其予以纠正；(四) 提议召开股东会临时会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五) 向股东会会议提出提案；(六) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(七) 本章程规定的其他职权。第八十七条 基于履行职责的需要，监事经协商一致，可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担。第七章 财务总监第八十八条 公司设立财务总监，财务总监是公司高级管理人员，对执行董事负责，其薪酬标准由执行董事决定。第八十九条 公司设财务总监一(1)名，由长兴基金提名，并经执行董事审议通过后聘任。第九十条 财务总监行使下列职权：(一) 监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；(二) 对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；(三) 参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；(四) 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；(五) 对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；(六) 审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司执行董事；(七) 审查公司银行帐户的开立、使用情况；(八) 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。(九) 定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；(十) 对重大事项报告内容及时向股东会和执行董事报告。第九十一条 公司所有资金支出均须由财务总监书面审批并签署后方可执行，公司的全部公司证照、权益凭证、账户、合同文件、公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人名章及相关材料均应设置由财务总监参与共管的保管措施，未经财务总监同意，任何人不得动用，未经财务总监书面/邮件同意，任何人不得动用公司财务专用印章。第九十二条 公司应当为财务总监履行职责提供必要的工作条件，公司的有关业务部门应主动协助财务总监做好工作。公司有义务向财务总监提供工作所需的各种文件、资料。财务总监有权查阅会计凭证、会计账簿、财务报告等会计资料，并有权要求有关部门做出解释。对妨碍、阻挠财务总监履行职责的公司相关人员，执行董事做出警告、降职或解聘等处罚。第九十三条 财务总监对公司财务报告和报表的虚假信息和违反财经纪律的行为，应承担相应法律责任；财务总监对外泄露监督范围内公司的商业秘密，造成公司经济利益损失或其他不良影响的，承担相应法律责任。第九十四条 财务总监如有营私舞弊或严重失职行为，不能正确尽职履行工作职责的，经执行董事决议，可随时解聘。财务总监的职务解除后，由提名财务总监的股东另行提名。第八章 执行董事、监事和高级管理人员的任职资格第九十五条 公司执行董事、监事和高级管理人员的任职资格必须符合中国法律法规以及监管机构的有关规定。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任执行董事、监事和高级管理人员或承担相关工作。第九十六条 有下列情形之一的，不得担任公司执行董事、监事或者高级管理人员：(一) 被有关主管部门取消高级管理人员任职资格的人员，不得担任公司执行董事、监事、高级管理人员；(二) 受过其他处罚不适宜担任公司执行董事、监事、高级管理人员的人员，不得担任公司执行董事、监事、高级管理人员；(三) 公司法第一百四十七条所规定的情形。第九章 财务会计、利润分配和审计第九十七条 公司依照中国法律法规，建立、健全财务制度、会计制度和内部审计制度。第九十八条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。第九十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。第一百条 公司应聘请符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。第一百一条 公司应当在每一会计年度终了后的三(3)个月内将年度财务会计报告送交各股东。公司应每月一次将该月财务报表报送各股东，每一季度将该季度财务报表报送各股东。第一百二条 公司应每个会计年度须审计一（1）次并在该个会计年度终了之日起三（3）个月内将审计报告报送各股东。第一百三条 公司遵守国家及地方税法规定，依法纳税。第一百四条 公司每一会计年度的税后利润，除国家另有规定外，按下列顺序分配：(一) 弥补以前年度亏损；(二) 按税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可不再提取；(三) 经股东会决议可以提取任意公积金；(四) 依据公司章程相关规定及股东会决议通过的利润分配方案分配利润。第一百五条 提取任意公积金和分配股利的最终比例，由执行董事根据公司当年经营状况拟定后，报股东会决议通过。第一百六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。第一百七条 公司分配股利，可以采取分配现金等形式，按各股东的出资比例分配。股利的计算与支付以及税金的计算根据国家有关规定办理。第一百八条 若长兴基金、xx置业对公司年度财务报告提出疑问，公司应予以解释，当解释不能被接受时，长兴基金、xx置业均有权单独委托审计机构对公司进行特别审计，应特别审计所产生的费用由指派人单独承担，但长兴基金、xx置业应于进行特别审计之日前十五(15)天书面通知公司。为充分配合长兴基金、xx置业的特别审计，公司应指派专人负责特别审计的沟通协调工作。根据特别审计的需要，在特别审计过程中，长兴基金、xx置业有权要求公司协助提供与审计有关的所有账簿、记录等资料，在不影响公司正常经营的前提下，公司应当予以配合。聘用独立审计师的股东及其独立审计师应当与公司签署保密协议，并保证在审计过程中取得的所有账簿、记录等资料的安全性，严格按照保密协议的规定履行相应的保密义务。若特别审计结果与公司聘请的审计机构的审计结果存在差异，进行特别审计的审计机构应与公司聘请的审计机构进行协商，若协商不成，双方可将争议事项提交执行董事决定。第十章 劳动人事第一百九条 公司遵守国家有关劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规。第一百一十条 公司有权决定招聘员工的条件、数量和招聘时间、形式和用工形式。第一百一十一条 公司实行劳动合同制。公司应当与公司员工签订劳动合同，对公司员工的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等进行约定。第一百一十二条 公司实行灵活多样的内部分配形式，合理确定各类员工工资收入。第一百一十三条 公司研究决定经营管理的重大问题，制定重要的规章制度及决定有关员工工资、福利、劳动保险等涉及员工切身利益的事项时，应听取公司工会和员工的意见和建议，涉及员工切身利益的，应邀请工会或者员工代表列席有关会议。第十一章 激励与约束机制第一百一十四条 公司应当依法制订公开、公正的绩效评价标准和程序，建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制。第一百一十五条 公司的薪酬分配制度应获得执行董事的批准，但公司执行董事、监事的报酬事项以及公司的股权激励方案应经股东会审议通过。执行董事应当向股东会就公司高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。第一百一十六条 公司应当拟订员工培训计划，定期开展学习培