有限公司新版章程.doc

章程样本（设董事会）第一章 总则第二章 企业名称和住所第三章 企业经营范围第四章 企业注册资本第五章 股东姓名或名称第六章 股东权利和义务第七章 股东出资方法和出资额第八章 股东转让出资条件第九章 企业机构及产生措施、职权、议事规则第十章 企业法定代表人第十一章 企业利润分配和财务会计第十二章 企业解散事由和清算措施第十三章 其它事项第十四章 附则第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度需要，规范本企业组织和行为，保护企业、股东和全权人正当权益，依据中国企业法、企业登记管理条例，制订本章程。本章程以股东会尤其决议经过，自企业登记机关登记之日起生效。本章程是企业和股东、股东和股东之间行为规范。第二条 本企业（以下统称“企业”依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，贪污开展经营活动。第三条 企业宗旨和关键任务是 。经过合理有效地利用股东投入到企业财产，使其发明出最好经济效益，目标是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。第四条 企业依法经企业登记机关核准登记，取得法人资格。第二章 企业名称和住所第五条 企业名称 。第六条 企业住所 ；通信地址 ；邮政编码 。第三章 企业经营范围第七条 企业经营范围： 。第九条 企业在登记机关核准登记范围内从事经营活动。变更经营范围，须经股东会尤其决议经过，按相关要求办理登记。第四章 企业注册资本第十条 企业股东出资总额为 。第十一条 企业注册资本 万元第十二条 企业注册资本全部由股东投资。在注册资金总额中：货币 万元，占注册资本总数 %。第十三条 企业注册资本中工业产权、非专利技术、土地使用权作价，已由含有没有形资产评定资格巢湖市致通会计师事务所评定验证。出资百分比和评定符正当律、法规。第五章 股东姓名或名称第十四条 企业由以下股东出资设置： 股东 出资方法 出资额 身份证号 第十五条 企业股东人数符合企业法要求。第六章 股东权利和义务第十六条 企业股东，均依法享受下列权利：（一）分配红利（二）优先购置其它股东转让出资；（三）股东大会上表决；（四）依法及企业章程要求转让其出资；（五）查阅企业章程、股东大会会议统计和财务会计帐目，监督企业生产经营和财务管理，并提出提议或质询；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有要求除外）；（七）在企业清算时，对剩下财产分享；（八）法律、法规和本章程要求享受其它权利。第十七条 企业股东负担下列义务：（一）遵守本章程，招待股东大会决议；（二）依其所认购出资额和出资方法按期缴纳股金；（三）法律、法规及本章程要求应负担其它义务。第十八条 企业设置股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称、住所、出资方法、出资数额；（二）登记为股东日期；（三）其它相关事项。第七章 股东出资方法和出资额第十九条 企业股东出资方法和出资额以下：序号股东姓名或名称出资方法出资额1、2、3456第二十条 企业经企业登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。第二十一条 企业有下列情形之一，能够增加注册资本；（一）股东增加投资；（二）企业盈利；（三）其它原因需要增加注册资本。第二十二条 企业降低资本后注册资本不低于企业法要求最低限额。第二十三条 企业降低注册资本，自作出降低注册资本决议之日起十日内通知全权人，并于三十日内在报纸上最少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求企业清偿债务或提供对应担保。第八章 股东转让出资条件第二十四条 股东之间能够相互转让其出资。股东向股东以外人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不一样意转让股东应该购置该股东转让出资，不然视为同意。第二十五条 股东贪污转让其出资后，企业重新编制新股东名册。第九章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则第二十六条 企业设股东会。股东会由全体股东组成。第二十七条 股东会会议按股东出资百分比行使命表决权。经全体股东约定，10万为一股，通常行使一个表决权。第二十八条 股东会是企业权力机构，依据企业法行使职权。第二十九条 股东会分为定时会和临时会。第三十条 股东定时会议每十二个月最少召开一次，于 每十二个月12月举行。第三十一条 有下列情形之一，召开股东临时会：（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；（二）代表三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上监事提议时；第三十二条 企业召开股东会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议时间、地点、内容及其它相关事项。第三十三条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持股东大会。出席会议股东要在会议统计上署名。第三十四条 股东会行使下列职权：（一）决定企业经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项；（四）审议同意董事会汇报；（五）审议同意监事会汇报；（六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；（八）对企业增加或降低注册资本作出决议；（九）对发行企业债券作出决议；（十）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十一）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改企业章程。第三十五条 企业设董事会，董事由股东会选举和更换。董事会由全体董事组成，其组员为3人。董事每届任期三年，董事任期满连选能够连任。第三十六条 董事会对股东会负责，先例下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会汇报工作；（二）实施股东会决议；（三）决定企业经营计划和投资方案；（四）制订企业年度财务预算方案、决算方案；（五）制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本方案和发行企业债券方案；（七）拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案；（八）决定企业内部机构设置；（九）聘用或解聘企业总经理（下简称经理），依据经理提名，聘用或解聘企业副经理、财务责任人，决定其酬劳事项；（十）制订企业基础管理制度；（十一）企业章程要求其它职权。第三十七条 董事会设董事长一人，董事2人。第三十八条 董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事召集和主持董事会广议。第三十九条 董事长不推行职务，又不指定副董事长或其它董事召集和主持董事会时，三分之一以上董事能够提议召开董事会议。第四十条 企业召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会每十二个月最少召开二次会议。第四十一条 董事会议对所议事项作成会议统计，出席会议董事须在会议统计上署名。董事须对董事会决议负担责任。第四十二条 董事会议实施一人一票和按出席会议董事人数少数服从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作最终决定。第四十三条 企业召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数经过方为有效。董事会议表决事项包含某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第四十四条 召开董事会议，董事相互信任应该参与。董事因故不能参与时，能够书面委托其它董事代为出席董事会议，委托书要载明授权范围。第四十五条 企业设监事会。监事由股东会选举产生和更换。监事会由全体监事组成，负责对董事会组员和其它高级管理人员进行监察，预防其滥用职权，侵犯股东，企业及企业职员正当权益。监事会向股东会负责并汇报工作。第四十六条 监事会由 1名监事组成，并推选一名召集人。监事会中职员代表由企业职员民主选举产生。第四十七条 监事会行使下列职权：（一）检验企业财务；（二）对董事、经理招待瓮职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督；（三）当董事和经理行为损害企业利益时，要求董事和经理给予纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）企业章程要求其它职权。监事列席董事会议。第四十八条 监事会议实施一人一票少数服从多数表决制度。监事会决议需经过半数监事表决同意，方为有效。第四十九条 监事任期每届三年，任期届满，连选能够连任。监事不得兼任企业董事、经理及财务责任人。第五十条 企业设经理。经理由董事会聘用或解聘。第五十一条 经理对董事会负责，并先例下列职权：（一）主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织初稿企业年度经营计划和投资方案；（三）拟订企业内部管理机构设置方案；（四）拟订企业基础管理制度；（五）制订企业具体规章；（六）提请聘用或解聘企业副经理、财务责任人；（七）聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外负责管理人员；（八）企业章程和董事会授予其它职权。经理列席董事会议。第五十二条 经理在行使职权时，不得变更股东大会、董事会决议和超越授权范围。第五十三条 副经理帮助经理工作。经理不能推行职权时，由经理指定副经理代其行使职权。第十章 企业法定代表人第五十四条 董事长为企业法定代表人。第五十五条 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换。第五十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；（二）检验董事会决议实施情况；（三）代表企业签署相关文件；（四）法律、法规和企业章程要求其它权利。第十一章 企业利润分配和财务会计第五十七条 企业税后利润按下列次序分配：（一）填补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；（四）支付股利。法定公积金按利润10%提取，法定公益金按利润5%10%提取。第五十八条 企业依法建立财务会议机构和帐册、制度。企业在每一会计会年底了时制作财务会计汇报。企业财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表：（三）财务情况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第五十九条 企业除法定会计帐册外，不另立会计帐册。对企业资产，不以任何个人名义开立帐户存放。第六十条 企业会计年度彩公历年制，即每十二个月公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。企业采取人民币为记帐本位币。第十二章 企业解散事由和清算措施第六十二条 企业有下列情形之一，给予解散和清算；（一）因不可抗力迫使企业无法继续经营；（二）股东大会决定解散；（三）企业因违反法律、行政法规补依法责令关闭；（四）企业被宣告破产；（五）企业因合并或分立需要解散。第六十三条 企业依据前条第（一）、第（二）、第（五）项要求解散，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。企业依据前条第（三）、第（四）要求解散，由相关主管机关和人民法院依据相关法律、法规组织成立清算组织，进行清算。第六十四条 清算组织自成立之日起十日内通知债人，并于六十日内在报纸上最少公告三次。债权人应该接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其全权。全权人申报其全权时，要说明全权相关事项，并提供证实材料，清算组织对债权进行登记。第六十五条 清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或公告债权人；（三）处理和清算相关企业未了结业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理全权、债务；（六）处理企业清偿后剩下财产；（七）代表企业参与民事诉讼活动。第六十六条 清算组织在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，制订清算方案。企业财产能够清偿债务，分别支付清算费用、职职员资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿企业债务。企业财产按前款要求清偿后剩下财产，根据股东出资百分比分配。清算期间，企业不开展新经营活动，企业财产未按前第二款要求清偿前，不分配经股东。第六十七条 清算组织在发觉企业财产不足清偿企业债务时，立即停止清算，并向人民法院申请破产。企业经人民法院裁定宣告破产，清算组织将清算事务移交经人民法院。第六十八条 企业清算结束后，清算组织应制作清算汇报，并报送企业登记机关办理企业注销登记，公告企业终止。第六十九条 清算组织组员应忠于职守，依法推行清算义务。清算组织组员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织组员因有意或重大过失，经企业或债权人造成损失，负担赔偿责任。第十三章 其它事项第七十条 董事、监事、经理或其它高级职员必需按企业给予权力行使职权，不得利用在企业地位和职权为自己谋取私利，不得侵占企业财产。董事、经理不得挪用企业资金或将企业资金借贷经她人，不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户存放，不得以企业资产为企业股东或她人债务提供担保。第七十一条 企业研究决定相关职职员资、福利、安全生产和劳动保护劳动保险等包含职员切身利益问题，应该事先听取企业工会和职员意见，并邀请工会或职员代表列席相关会议。企业研究决定生产经营重大问题。制订关键规章制度，应该听取企业工会和职员意见或提议。第七十二条 企业职员依据工会法，建立工会组织。工会依法开展活动。第七十二条 依法需要建立其它组织或机构，企业按法律、法规要求实施。第十四章 附则第七十四条 本章程和企业登记事项，以企业登记机关核定为准。第七十五条 本章程未要求到法律责任和其它事项，按法律、法规实施。第七十六条 修改本章程必需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上经过。修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会经过相关本章程修改、补充条款，均为本章程组成部分，经企业登记机关登记立案后生效。股东署名：