有限公司新版章程范本.doc

章程范本章程 第一章 总则 第一条 为规范企业行为，保障企业股东正当权益，依据中国企业法和相关法律、法律要求，结合企业实际情况，特制订本章程。 第二条 企业名称： 第三条 企业住所： 第四条 企业由 共同投资组建。 第五条 企业依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，企业经营期限为 年。 第六条 企业为有限责任企业，实施独立核实，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第七条 企业果断遵守国家法律、法规及本章程要求，维护国家利益和社会公共利益，接收政府相关监督。 第八条 企业宗旨： 第九条 本企业章程对企业、股东、实施董事、监事、经理均含有约束力。 第十条 本章程经全体股东讨论经过，在企业注册后生效。 第二章 企业经营范围 第十一条 本企业经营范围： (以企业登记机关核定经营范围为准) 第三章 企业注册资本 第十二条 本企业注册资本为 万元人民币。 第四章 股东姓名 股东甲： 股东乙： 第五章 股东权利和义务 第十四条 股东享受权利 1、依据其出资份额享受表决权； 2、有选举和被选举实施董事、监事权； 3、查阅股东会议统计和财务会计汇报权； 4、依据法律、法规和企业章程要求分取红利； 5、依法转让出资，优先购置企业其它股东转让出资； 6、优先认购企业新增注册资本； 7、企业终止后，依法取得企业剩下财产。 第十五条 股东负有义务 1、缴纳所认缴出资； 2、依其所认缴出资额负担企业债务； 3、办理企业注册登记后，不得抽回出资； 4、遵守企业章程要求。 第六章 股东出资方法和出资额 第十六条 本企业股东出资情况以下： 股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本 %。 股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本 0.%。 第七章 股东转让出资条件 第十七条 股东之间能够自由转让其出资，不需要股东会同意。 第十八条 股东向股东以外人转让出资： 1、须要有过半数以上并含有表决权股东同意； 2、不一样意转让股东应该购置该转让出资，若不购置转让出资，视为同意转让。 3、在相同条件下，其它股东有优先购置权。 第八章 企业机构及其产生措施、职权、议事规则 第十九条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构，依法行使下列职权： 1、决定企业经营方针和投资计划； 2、选举和更换实施董事，决定相关实施董事酬劳事项； 3、选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； 4、审议同意实施董事汇报； 5、审议同意监事汇报； 6、审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； 7、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； 8、对企业增加或降低注册资本作出决议； 9、股东向股东以外人转让出资作出决议； 10、对企业吞并、分立、变更企业形式，解散和清算等事宜作出决议； 11、修改企业章程。 第二十条 股东会议分为定时会议和临时会议，由实施董事召集和主持，实施董事因特殊原因不能推行职务时，由实施董事指定股东召集和主持。 定时会议应该每十二个月召开一次，当企业出现重大问题时，代表四分之一以上表决权股东可提议召开临时会议。 第二十一条 召开股东会会议，应该于会议召开15日以前通知全体股东。 股 东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权股东表决经过，但股东会对企业增加或降低注册资本、分立、合并、解散或变更企业形 式、修改企业章程作出决议，应由代表三分之二以上表决权股东表决经过。股东会应该对所议事项决定作出会议纪要，出席会议股东应该在会议纪要上签 名。 第二十二条 企业不设董事会，设实施董事一名，由股东会选举产生。 第二十三条 实施董事对股东会负责，行使下列职权。 1、负责召集股东会，并向股东会汇报工作； 2、实施股东会决议； 3、决定企业经营计划和投资方案； 4、制订企业利润分配方案和填补亏损方案； 5、制订企业年度财务预算方案、决算方案； 6、制订企业增加或降低注册资本方案； 7、拟订企业合并、分立、变更企业形式，解散方案； 8、决定企业内部管理机构设置； 9、聘用或解聘企业经理，财务责任人，决定其酬劳事项； 10、制订企业基础管理制度。 第二十四条 实施董事每届任期三年，任期届满，连选能够连任。 第二十五条 企业设经理，经股东会同意可由实施董事兼任。经理行使下列职权： 1、主持企业生产经营管理工作； 2、组织实施企业年度经营计划和投资方案； 3、确定企业内部管理机构设置方案； 4、拟订企业基础管理制度； 5、制订企业具体规章； 6、聘用或解聘企业副经理、财务责任人及其它相关负责管理人员。 第二十六条 企业设置监事一名，由股东会选举产生。实施董事、经理及财务责任人不得兼任监事。 第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选能够连任。 第二十八条 监事行使以下职权： 1、检验企业财务； 2、当实施董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督； 3、当实施董事、经理行为损害企业利益时，要求实施董事和经理给予纠正。 4、提议召开临时股东会。 第九章 企业法定代表人 第二十九条 本企业法定代表人由实施董事担任。 第三十条 本企业法定代表人许可由非股东担任。 第十章 企业解散事由和清算方法 第三十一条 企业有下列情况之一，应予解散： 1、营业期限届满； 2、股东会决议解散； 3、因合并和分立需要解散； 4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭； 5、其它法定事由需要解散。 第三十二条 企业依据上条第（1）、（2）项要求解散，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依据上条（4）、（5）项要求解散，由相关主管机关组织相关人员成立清算组，进行清算。 第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或公告债权人； 3、处理和清算相关企业未了结业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理企业清偿债务后剩下财产； 7、代理企业参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组应该自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上最少公告三次，债权人应该在接到通知书之日起30日内，未接到通知自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料，清算组应该对债权进行登记。 第三十五条 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会或相关主管机关确定。 企业财产能够清偿企业债务，分别支付清算费用，职职员资等级和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿企业债务。 企业财产按前款要求清偿后剩下财产，企业根据股东出资比分例进行分配。 清算期间，企业不得开展新经营活动。企业财产在未按第二款要求清偿前，不得分配股东。 第三十六条 因企业解散而清算，清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应该立即向人民法院申请宣告破产。 企业经人民法院裁定宣告破产后，清算组应该将清算事务移交给人民法院。 第三十七条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会或相关主管机构确定，并报送企业登记机关，申请企业注销登记，公告企业终止。 第十一章 企业财务会计制度 第三十八条 企业根据法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立本企业财务、会计制度。 第三十九条 企业应该每一会计年度终了时制作财务会计汇报并依法经审查验证。财务会计汇报包含下列财务会计报表及隶属明细表： 1、资产负债表； 2、损益表； 3、现金流量表； 4、财务情况说明表； 5、利润分配表。 第四十条 企业应该在每一会计年度终了时制作财务会计汇报，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送企业全体股东。 第四十一条 企业分配当年税后利润时，应该提取利润百分之十列入企业法定公积金，并提取利润5%至10%列入企业法定公益金，企业法定公积金累计额为企业注册资本50%以上，可不再提取。 第四十二条 企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损， 在依据前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。 第四十三条 企业提取法定公益金用于本企业职员集体福利。 第四十四条 企业填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。 第十二章 附 则 第四十五条 企业提交申请材料和证实含有真实性、正当性、有效性，如有不实而造成法律后果，由企业负担责任。 第四十六条 本章程经股东署名、盖章，在企业注册后生效。 股东署名（盖章）： 二00三年月日